法律意见书



                       上海天衍禾律师事务所

                                  关于

                     英科再生资源股份有限公司

       回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项

                                    之

                               法律意见书




致：英科再生资源股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受英科再生资源股份有限公
司（以下简称“英科再生”或“公司”）的委托，担任英科再生实施 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管理办法》）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《英科再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）和《英科再生资源股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的回购注销部分限制性
股票及调整限制性股票回购价格及相关事项出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

    3、英科再生承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供英科再生本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意英科再生将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见
承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格涉及的批准
与授权

    1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

    2、2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 29 日至 2022 年
4 月 7 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2022 年 4 月 28 日披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
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核查意见》。

    3、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    4、2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

    5、2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，本次授予的 1,595,100 股第一类限制性股票已于 2022 年 6 月 1
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2022 年 6 月
3 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。

    6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    7、2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票 709,380 股。2023 年 11 月 24 日，公司完成了上述回购注销
工作。

    8、2024 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票及调整限制性股票回购价格涉及的相关事项已履行了必要的法律程序，
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取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。

    二、关于回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条
“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销”。鉴于授
予限制性股票的 15 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》
中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
52,080 股第一类限制性股票，回购价格为 20.21 元/股加上银行同期定期存款利
息之和。

    此外，鉴于激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划》
和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董
事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的第
一类限制性股票共计 490,560 股，回购价格为 20.21 元/股。

    综上，本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次调整回购注销价格

    根据《激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的
调整。

    2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》，
将第一类限制性股票的回购价格由 28.90 元/股调整为 20.36 元/股。

    据公司 2023 年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。鉴于公司预计先实施 2023
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年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2021 年年度股
东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回
购价格进行相应调整。若 2023 年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并
实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：

    P＝P0-V=20.36-0.15=20.21 元/股

    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的拟派息额；P 为调整后的价格。

    调整后，回购价格从 20.36 元/股调整为 20.21 元/股。

    此外，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
10,966,754.4 元及对应同期定期存款利息。

    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票调整回购价格符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英科再生本次回购注销
部分限制性股票和调整回购价格的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定；公司本次调整回购价格的事由和方式及本次回购注销的原因、数量、回
购价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，
公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。




    （以下无正文）