瑞松科技：关于修订《公司章程》及其他公司治理相关制度的公告2024-04-16
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-021
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第
三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订
和制定部分内控制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第八十二 公司应当在确定提名之日起两个交易日 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
条（四） 内，将独立董事候选人的有关材料报送 董事的股东大会通知时，将独立董事候
上海证券交易所。董事会对独立董事候 选人的有关材料提交上海证券交易所。
选人的有关情况有异议的，应当同时向 董事会对监事会或者股东提名的独立董
上海证券交易所报送董事会的书面意 事候选人的有关情况有异议的，应当同
见。 时向上海证券交易所报送董事会的书面
意见。
第一百零 ……独立董事除应当具有法律、法规、 ……独立董事除应当具有法律、法规、
六条 规范性文件及公司章程赋予董事的职权 规范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权： 外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
后，提交董事会讨论；独立董事在作出 事项进行审计、咨询或者核查；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
务顾问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
(四)提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
(五)提议召开仅由独立董事参加的会 定和公司章程规定的其他职权。
议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 职权的，应当经全体独立董事过半数同
构； 意。独立董事行使前款所列职权的，公
(七)可以在股东大会召开前公开向股东 司应当及时披露。上述职权不能正常行
征集投票权。 使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百零 独立董事行使职权时，有关人员应积极 独立董事行使职权时，公司董事、高级
七条 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 管理人员等有关人员应积极配合，不得
独立董事独立行使职权。 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理
向公司董事会说明情况，要求董事、高
人员或董事会秘书予以配合。独立董事
级管理人员等相关人员予以配合，并将
认为董事会审议事项相关内容不明确、
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
不具体或者有关材料不充分的，可以要
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
求公司补充资料或者作出进一步说明，
国证监会和上海证券交易所报告。独立
两名或两名以上独立董事认为会议审议
董事认为董事会审议事项相关内容不明
事项资料不充分或论证不明确时，可联
确、不具体或者有关材料不充分的，可
名书面向董事会提议延期召开董事会会
以要求公司补充资料或者作出进一步说
议或延期审议相关事项，董事会应予采
明，两名或两名以上独立董事认为会议
纳。独立董事有权要求公司披露其提出
材料不完整、论证不充分或提供不及时
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的，可书面向董事会提议延期召开董事
的理由。
会会议或延期审议相关事项，董事会应
予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一 公司董事会专门委员会具体组成情况及 公司董事会专门委员会具体组成情况及
主要职责如下：
十条 主要职责如下：
……
……
(二)审计委员会由三至五名不在公司担
(二)审计委员会由三至五名董事组成， 任高级管理人员的董事组成，其中独立
其中独立董事应占多数，并由独立董事 董事应占多数，并由独立董事(会计专业
(会计专业人士)担任召集人。审计委员 人士)担任召集人。审计委员会主要负责
会主要负责公司内、外部审计的沟通、 公司内、外部审计的沟通、监督和核查
监督和核查工作。 工作。
第一百七 公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易(公司提供担
十二条 保除外)金额在三千万元以上，且占公司 保除外)金额在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
关联交易，应当比照本章程第一百六十 关联交易，应当比照本章程第一百六十
一条的规定，聘请具有从事证券、期货 一条的规定，提供评估报告或审计报告，
相关业务资格的中介机构，对交易标的 并将该交易提交股东大会审议。
进行评估或者审计，并将该交易提交股 与日常经营相关的关联交易，可免于进
东大会审议。 行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易，可免于进
行审计或者评估。
第一百七 公司拟进行须提交股东大会审议的关联
公司拟进行须提交股东大会审议的关联
十七条 交易，应当在提交董事会审议前，取得
交易，应当在提交董事会审议前，经公
独立董事事前认可意见。
司全体独立董事过半数同意。
独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
一百八十
(1)公司现金分红的具体条件及比例 (1)公司现金分红的具体条件及比例
八条（二）
公司实施现金分红须同时满足下列条 公司实施现金分红须同时满足下列条
2、（1）
件： 件：
①公司该年度实现的可分配利润(即公 公司该年度的未分配利润余额(即公司
司弥补亏损、提取公积金后所余的税 弥补亏损、提取公积金后所余的未分配
后利润)为正值，且现金流充裕，实施 利润)为正值，且现金流充裕，实施现金
现金分红不会影响公司后续持续经 分红不会影响公司后续持续经营；
营；
一百八十
(2)公司在制定现金分红具体方案时，董 (2)公司在制定现金分红具体方案时，董
八条（三）
事会应当认真研究和论证公司现金分红 事会应当认真研究和论证公司现金分红
1、（2）
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 及其决策程序要求等事宜。独立董事认
当发表明确意见。 为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
一百八十
(7)监事会应当对以上利润分配的决策 (7)监事会对董事会执行现金分红政策
八条（三）
程序及执行情况进行监督。 和股东回报规划以及是否履行相应决策
1、（7）
程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，章程中原条款序号、援引条
款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董
事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公司
章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、制定及修订公司部分制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了以下制度：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《募集资金使用管理制度》 修订 是
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《信息披露管理制度》 修订 否
8 《独立董事工作细则》 修订 是
9 《董事会薪酬与考核委员工作细则》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
11 《内部审计制度》 修订 否
12 《独立董事专门会议制度》 制定 否
13 《独立董事年报工作制度》 修订 否
上述基本制度的制定、修订已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中
第1、2、3、4、5、8项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保决策
制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》将在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
