瑞松科技：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的的公告2024-04-16
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-020
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：170,120 股
归属股票来源：广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二
级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授
予的限制性股票总量为570,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.85%。
3、授予价格（调整后）：15.79元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每
股15.79元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
4、激励人数（调整后）：69人。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 30%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 40%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 30%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次及预留
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于 120%。
注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值为计算依据
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制
性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞
松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次
临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。
4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 股 权 激 励 相 关 事 宜的 议案 》 。2022 年1 月4 日 ，公 司于 上海 证 券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立
董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表
了同意的意见。2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、
授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）
和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公
告编号：2023-023）。
7、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意
见，其中《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交
2023年年度股东大会审议。
（三）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后本激励计划剩
余限制性股票数量
2022 年 1
16.07 元/股 570,000 股 81 人 50,000 股
月 17 日
注：上述数据口径均以授予日为基准。
（四）限制性股票各期归属情况
截止本公告披露之日，本激励计划尚未进行限制性股票归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021
年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励
计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件
的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为170,120股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的
说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自
相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后
一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月17日，因此，本激励计划中
的首次授予限制性股票于2024年1月17日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
职期限要求。
12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计 合伙）对公司 2023 年年度报告出
年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核 具的审计报告：2023 年度公司实现
目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次及预 净利润 4923.86 万元，以公司 2021
留授予各年度业绩考核目标如下表所示： 年净利润为基准，公司 2023 年的
归属期 业绩考核目标 净利润增长率 92.49%，不低于
以公司 2021 年净利润为基准，公 60%，符合归属条件，公司层面归
第一个归属期 司 2022 年的净利润增长率不低于
属比例为 100%。
20%。
以公司 2021 年净利润为基准，公
第二个归属期 司 2023 年的净利润增长率不低于
60%。
以公司 2021 年净利润为基准，公
第三个归属期 司 2024 年的净利润增长率不低于
120%。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公
司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
本次符合归属条件的首次授予激励
好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表
对象共69名，2023年度个人层面绩
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
效考核评级为“优秀”、当期个人
的股份数量：
层面归属比例为100%的激励对象有
考核
优秀 良好 合格 不合格 65名，2023年度个人层面绩效考核
评级
个人层 评级为“良好”、当期个人层面归
面归属 100% 80% 50% 0 属比例为80%的激励对象有4名。
比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对 首次授予部分第二个归属期可归属
象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年 计划归属 限制性股票数量为170,120股。
额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计39,940股，具
体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调
整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，激励计划第
二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的69名激励对象的归属资格合
法有效，可归属的限制性股票数量为170,120股，公司可按照激励计划相关规定为符
合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等
的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董
事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办
理第二个归属期的相关归属手续。
（五）监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同
意向符合归属条件的69名激励对象归属170,120股限制性股票。本事项符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等
法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 1 月 17 日
（二）归属数量：170,120 股
（三）归属人数：69 人
（四）授予价格（调整后）：15.79 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓
名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限
制性股票总量的比例。
已获授予的
可归属数量占已
限制性股票 可归属数量
序号 姓名 职务 获授予的限制性
数量(调整 （股）
股票总量的比例
后)（股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
1 陈雅依 董事会秘书 34,300 13,720 40%
2 何艳兵 核心技术人员 19,100 7,640 40%
3 刘益 核心技术人员 14,400 5,760 40%
小计 67,800 27,120 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人
366,700 143,000 39%
员（66 人）
总计 434,500 170,120 39.15%
（1）上述名单中已剔除因离职而不符合归属条件的激励对象。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，并发表
核查意见如下：
经核查，本次拟归属的69名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分
第二个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内
买卖公司股票的情况如下：
公司于2023年12月11日披露了《监事、高级管理人员增持股份计划公告》（公
告编号：2023-063，以下简称“增持计划”），其中公司董事会秘书陈雅依女士拟
于2023年12月11日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公
司股份15,000股。截至2024年1月8日，以上增持计划实施完毕，公司董事会秘书陈
雅依女士根据增持计划增持公司股份15,000股。具体内容详见公司于上海证券交易
所网（www.sse.com.cn）披露的《关于监事、高级管理人员增持股份计划实施完毕
暨增持结果的公告》（公告编号：2024-002）。
除此之外，无其他董事及高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广州
瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司2021年限制性股票激励计
划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份
有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
