上海谊众药业股份有限公司

                     董事会审计委员会实施细则


                              第一章总则


   第一条 为完善上海谊众药业股份有限公司(以下简称"公司”)法人治理结构，
加强公司的财务管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《上海谊众药业股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会设立的专门工
作机构，主要负责公司内部、外部审计沟通和监督，并对公司内部控制的建立和
实施情况进行评价，对董事会负责并报告工作。
    第三条   审计委员会依据《公司章程》和本实施细则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的违法干预。


                            第二章人员组成


    第四条   审计委员会成员由不在上市公司担任高级管理人员的三名公司董事组
成，其中独立董事应过半数，且独立董事中至少有一名符合有关规定的会计专业人
士。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以
上(含三分之一)提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任。
    审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。
    第六条    审计委员会委员任期与同届董事会的任期一致。委员任期届满前，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
审计委员会根据上述规定补足委员人数。
                              第三章职责权限


    第七条     审计委员会的主要职责：
   (一)      监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   (二)      监督、评估、指导公司的内部审计工作；
   (三)      协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   (四)      审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
   (五)      监督及评估审查公司的内控制度；
   (六)      负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。
    第八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。


                              第四章议事规则


    第九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
四次。临时会议根据工作需要召开，并于会议召开前7天通知全体委员。
   会议由主任委员主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其
他委员主持，该委员必须为独立董事。
    第十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十一条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十二条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十三条     审计委员会会议必要时可邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，
但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第十四条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第十六条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事

会。

       第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。


                              第五章 工作程序


   第十八条       审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络

和会议组织等工作。审计工作小组由公司董事会秘书、审计部部长、财务部部
长等组成。
   第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：
       (一)公司相关财务报告；
       (二)内外部审计机构的工作报告；
       (三)外部审计合同及相关工作报告；
       (四)公司对外披露信息情况；
       (五)公司重大关联交易审计报告；
       (六)公司内控制度及运行评价；
       (七)其他相关事宜。
       第二十条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：
       (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
       (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
       (四)其他相关事宜。
                             第六章附则


   第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
   第二十二条 本实施细则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“不足”不含本数。
   第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

   第二十四条 本实施细则由董事会负责修改和解释。