上海市锦天城律师事务所
               关于上海谊众药业股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划
                第一个归属期符合归属条件及
        调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
                                 的



                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
      电话：021-20511000         传真：021-20511999
      邮编：200120



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                           上海市锦天城律师事务所
 关于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                        第一个归属期符合归属条件及
      调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书


致：上海谊众药业股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

      本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上
海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整 2022 年限制性股票激
励计划相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




   
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                                       声明事项

      一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
      二、本所及本所经办律师仅就与本次归属及本次调整事项有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示的保证。
      三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
      四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
      五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
      六、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次调整事项所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
      七、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次调整事项之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。


   
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      基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
      
                               




   
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                                         释 义

      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城          指    上海市锦天城律师事务所

上海谊众、公司        指    上海谊众药业股份有限公司

本激励计划、本计划    指    上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                            《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                            案）》

本次归属              指    上海谊众本激励计划第一个归属期符合归属条件

本次调整              指    上海谊众调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项

激励对象              指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干

                            上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关

                            于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废
法律意见书            指
                            部分已授予尚未归属限制性股票、调整授予数量及价格以及预

                            留授予事项的法律意见书》

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》          指    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》          指    《上海谊众药业股份有限公司章程》

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

上交所                指    上海证券交易所

元、万元              指    人民币元、人民币万元

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




   
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                                          正文


一、本次归属及本次调整的批准与授权

      根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次调整事项已履行如下批准与授权：

      1、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一
次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

      2、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四
条第一款的规定。同日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事项发
表了明确同意的独立意见。

      3、2022 年 11 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实施
本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

      4、2022 年 12 月 15 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。




   
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      5、2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就第一届董事会
第十七次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。

      6、2022 年 12 月 21 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励
计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。

      7、2023 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事就第二届董事会第二次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。

      8、2023 年 8 月 16 日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。监事会对公司
2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发
表了同意的核查意见。

      9、2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于审议公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董
事就第二届董事会第四次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。

      10、2024 年 4 月 3 日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于审议公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司监事会对前述议
案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

      综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次调整事项
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的条件及其成就情况

   
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      （一）归属期

      根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划的第一个归属期为“自
首次授予/预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起 28 个月内的最后
一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，则第一个归
属期限为 2024 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日。

      （二）归属条件

      1、公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0031 号），截至本法律意见书出具之日，公司
未发生上述任一情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   
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       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激
励对象未发生上述任一情形。

       3、激励对象满足各归属期任职期限要求

       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

      根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计
划首次授予的 67 名激励对象（调整后）均符合任职期限要求。

       4、公司层面业绩考核要求

      根据《激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（容诚审字[2023]200Z0019 号）及《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0031
号），公司 2023 年度的营业收入为 36,025.39 万元，较 2022 年度的营业收入
23,595.70 万元增长 52.68%，符合《激励计划（草案）》首次授予第一个归属期“以
2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 50%”的业绩考核目标
要求。

       5、激励对象个人层面的考核要求

      根据《激励计划（草案）》、激励对象的个人考核文件、董事会薪酬与考核委
员会会议文件，并经本所律师核查，67 名激励对象考核评级均为 A，其获授的
限制性股票第一个归属期对应的股票全部归属。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次
授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况


   
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       （一）本次调整的原因

       鉴于《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因
离职，该激励对象原拟授予的 0.44 万股限制性股票自动作废。公司召开第二届
董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调
整。

       （二）本次调整的具体内容

      公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象人数由 68 人调整为 67 人，
首次授予限制性股票总数由 171.49 万股调整为 171.05 万股。本次调整内容在公
司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划
调整授予人数和数量事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。

四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      本法律意见书正本三份，无副本。

      （以下无正文）