北京达辉（上海）律师事务所



                关于



申联生物医药（上海）股份有限公司


       2023 年年度股东大会



                 之




       法律意见书



     北京达辉（上海）律师事务所


             中国上海市

  南京西路 1515 号静安嘉里中心 13 楼
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                         关于申联生物医药（上海）股份有限公司

                                    2023 年年度股东大会

                                               之

                                          法律意见书

文号：达辉京证字[2024]第 S170005F001 号

致：申联生物医药（上海）股份有限公司

北京达辉（上海）律师事务所(以下称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格
的律师事务所。根据法律顾问协议，本所指派律师出席申联生物医药（上海）股份有
限公司（以下称“申联生物”或“公司”）2023 年年度股东大会(以下称“本次股东
大会”)，并对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、
验证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》及其他中国 1 相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法
规 ” ） 以 及 《 申联 生物 医 药 （ 上 海 ） 股 份有 限 公 司 章 程 》 （ 以下 称 “ 《 公 司 章
程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

公司在使用本法律意见书时应附带如下承诺，无论是否明示：其已经提供了本所认为
为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏，且有关副本材料或
复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解
和对有关法律法规的理解发表法律意见。本所指派的律师通过现场出席的方式对本次
股东大会进行见证。

本所仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见，并不对任何中国以外的国家或地区的法律
发表任何意见。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定程序，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证；保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所

1
  仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区。
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。

本法律意见书仅供申联生物为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得被其他任何主体用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会相关
文件按有关规定予以公告。

根据现行有效的法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规
章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就题述事宜出具法律意见如下：

                    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)   本次股东大会的召集

       本次股东大会由公司董事会召集。公司召开本次股东大会事宜已经公司第三届
       董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过。本次股东大会的通知已于
       2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等证监会指定信息
       披露媒体发布。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

       本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 17 日 14 点 30 分在上海市闵行区江川
       东路 48 号公司综合楼一楼会议室召开。

       本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
       开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投
       票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       根据公司于 2024 年 4 月 27 日公告的《申联生物医药（上海）股份有限公司关
       于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013），本次股东大会
       召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日，符合相关法律法规
       的规定，亦符合《公司章程》的规定。

       本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章
       程》的规定。

                  二、 关于出席和召集本次股东大会人员的资格

(一)   出席本次股东大会人员的资格
       经本所经办律师查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或其
       委托代理人的登记资料、授权委托书以及上证所信息网络有限公司提供的统计
       结果等资料，参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 15 名，代表有表
       决权股份共计 244,183,733 股，占公司有表决权股份总数的 59.4636%。

       除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，通过现场或通讯方式出席或
       列席本次股东大会的人员还包括申联生物的全体董事、监事、董事会秘书和其
       他高级管理人员等。

       前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
       证。本所经办律师对出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）的
       资格进行了验证。在前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律
       法规及《公司章程》规定的前提下，本所经办律师认为，出席本次股东大会的
       人员资格符合法律法规及《公司章程》的规定。

(二)   召集本次股东大会人员的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规和《公司
       章程》的规定。本次股东大会召集人的资格合法、有效。

                 三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)   本次股东大会的表决程序

       本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知未列明的
       事项进行表决。

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司按照《公司章
       程》的规定进行了计票和监票。

       网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的
       统计数据文件。

(二)   本次股东大会的表决结果

       经本所经办律师见证，本次股东大会审议了下列议案，其中：

          非累积投票议案：

       1. 《2023 年度董事会工作报告》；

       2. 《2023 年度监事会工作报告》；

       3. 《<2023 年年度报告>及其摘要》；
4. 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；

5. 《2023 年度财务决算报告》；

6. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关
   事宜的议案》；

7. 《关于修订<公司章程>及附件的议案》；

8. 《关于修订其他规范运作制度的议案》。

   累积投票议案：

   无。

本次股东大会审议的议案均获通过。

对于涉及特别决议事项的议案（议案 6、7），已经出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。

对于涉及中小投资者利益的议案（议案 4、6、7），公司对中小投资者的表决
进行单独计票。

本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规以及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

                           四、 结论

综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、
有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份。


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