上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海安路信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《上海
安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事
宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 为出具本法律意见书，本所委派周越人律师和孙晶晶律师(以下简
称“本所律师”)列席了本次股东大会。本所及本所律师依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会所涉及的相关事项进行了核查验证。
二、 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性
发表意见。
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三、 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部
事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的
复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
四、 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股
东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在
其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2024 年 1 月 2 日召开了第一届董事会第二十二次会议，就召
开本次股东大会作出了决议，并于 2024 年 1 月 3 日在信息披露媒体上刊登了
《上海安路信息科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》(以下简称“会议通知”)，载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票
方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 18 日 14 点 00 分在上海市浦东新区
中科路 1867 号 C 座公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过
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互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会
实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司董事长马玉川先生主持，符合《公司章程》的有关规
定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员资格
根据本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授
权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议
的股东及委托代理人人数共计 6 名，代表公司有表决权股份数为 215,532,083
股，占公司股份总数的 53.7688%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的截至 2024 年 1 月 11 日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核
查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均
合法有效。
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计结
果，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东共计 6 名，代表公司
有表决权股份数为 52,163,695 股，占公司股份总数的 13.0133%。（通过网络投
票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行认证）。
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及董
事会秘书，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未
发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计
票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网
络投票结果由上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统在网络投票结束
后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于变更注册资本、修改《公司章程》并授权办理注册变更
登记的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 267,691,369 99.9983 4,409 0.0017 0 0.0000
2、议案名称：关于修订公司部分内部管理制度的议案
本议案中每项具体制度以子议案形式逐项进行表决，以下为子议案：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.05 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.07 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
2.08 关于修订《内部审计管理规范》的议案
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 266,896,445 99.7014 799,333 0.2986 0 0.0000
（二）累积投票议案
3、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
得票数占出席会议有
议案序 是否当
议案名称 得票数 效表决权的比例
号 选
（%）
3.01 许海东 270,139,924 100.9130 是
3.02 吴秀平 267,691,369 99.9983 是
3.03 文华武 265,242,814 99.0836 是
3.04 谢丁 267,691,369 99.9983 是
3.05 蒋毅敏 267,691,369 99.9983 是
3.06 郑珊 267,691,369 99.9983 是
4、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
得票数占出席会议有
议案序 是否当
议案名称 得票数 效表决权的比例
号 选
（%）
4.01 蒋守雷 267,691,369 99.9983 是
4.02 戴继雄 267,691,369 99.9983 是
4.03 郑戈 267,691,369 99.9983 是
5、关于监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案
得票数占出席会议有
议案序 是否当
议案名称 得票数 效表决权的比例
号 选
（%）
5.01 周热情 267,691,369 99.9983 是
5.02 马良 267,691,369 99.9983 是
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（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
3.01 许海东 10,692,534 129.6318
3.02 吴秀平 8,243,979 99.9465
3.03 文华武 5,795,424 70.2612
3.04 谢丁 8,243,979 99.9465
3.05 蒋毅敏 8,243,979 99.9465
3.06 郑珊 8,243,979 99.9465
4.01 蒋守雷 8,243,979 99.9465
4.02 戴继雄 8,243,979 99.9465
4.03 郑戈 8,243,979 99.9465
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案 3、4，对中小投资者进行了单独计票；
2、议案 1 为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代理人所持有效表
决权数量的 2/3 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大会规
则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等方面符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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