证券代码：688112                 证券简称：鼎阳科技            公告编号：2024-049



                        深圳市鼎阳科技股份有限公司

              关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       重要内容提示：

         限制性股票首次授予日：2024 年 9 月 18 日
         限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 140.4881 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
         15,920.0019 万股的 0.88%
         股权激励方式：第二类限制性股票

    《深圳市鼎阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
18 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 18 日为
授予日，向符合授予条件的 100 名激励对象授予 140.4881 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下：

       一、限制性股票授予情况

       （一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
    1、2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三会第次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
    同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 9 月
12 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况及审核意见的说明》。
    3、2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并披
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生
品种的自查报告》（公告编号：2024-044）。
    4、2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    鉴于公司《激励计划（草案）》中原拟授予激励对象 1 人因个人原因主动放
弃参与本次激励计划，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对
首次授予的激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次
授予激励对象人数由 101 人调整为 100 人，首次授予数量由 140.9381 万股调整
为 140.4881 万股，预留数量由 35.2346 万股调整为 35.1221 万股。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励

计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定以 2024 年 9 月 18 日为授予日，授予 100 名激励对象 140.4881 万股限制性股
票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    公司监事会认为：首次授予的 100 名激励对象均为公司 2024 年第三次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 9 月 18 日为首次授予日，
向 100 名激励对象 140.4881 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.00 元/股。

       （四）首次授予的具体情况
    1、首次授予日：2024 年 9 月 18 日。
    2、首次授予数量：140.4881 万股，占目前公司股本总额 15,920.0019 万股的
0.88%。
    3、首次授予人数：100 人。
    4、首次授予价格：20.00 元/股。
    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计
划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予
的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

   （3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所

示：

       归属安排                          归属期限                        归属比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
  第一个归属期                                                             30%
                           之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
  第二个归属期                                                             40%
                           之日起 36 个月内的最后一个交易日止

                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
  第三个归属期                                                             30%
                           之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
    若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

  归属安排                             归属期限                          归属比例
                  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期                                                               50%
                              起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期                                                               50%
                              起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
       在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

       7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                          获授数量占授      获授数量占本激
                                       授予限制性股
                职务                                      予限制性股票      励计划公告日股
                                       票数量(万股)
                                                          总数的比例          本总额的比例
 技术（业务）骨干人员（100 人）           140.4881           80.00%             0.88%

              预留部分                     35.1221           20.00%             0.22%

                合计                      175.6102          100.00%             1.10%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信
息。
    4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       二、监事会对激励对象名单核实的情况

       1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       2、本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
       3、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证
券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次
股权激励计划草案规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2024 年 9 月 18 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予 100
名激励对象 140.4881 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    本激励计划首次授予激励对象不含董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于首次授予日（2024 年 9 月 18 日）用该模型对首次授予的 140.4881 万股第二类
限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：21 元/股（2024 年 9 月 18 日公司股票收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：12.75%、12.81%、14.61%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
     程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
     支。
          根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
     计成本的影响如下表所示：
                        预计摊销的总费          2024 年      2025 年        2026 年        2027 年
首次授予数量（万股）
                          用（万元）            （万元）     （万元）       （万元）       （万元）

      140.4881              365.69              56.23        174.42          99.84           34.90
        注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离
     职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同
     时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
        2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

          公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
     所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
     团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
     本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

            五、法律意见书的结论性意见

          本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予条件已成
     就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激
     励计划（草案）》的有关规定。

            六、独立财务顾问意见

          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
     出具日，鼎阳科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权；鼎阳科技不存在不
     符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价
     格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和
     规范性文件的规定。



          特此公告。


                                                        深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
                                                                            2024 年 9 月 19 日