海尔生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-03-28
证券简称：海尔生物 证券代码：688139
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、海尔生物：青岛海尔生物医疗股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《青岛海尔生
物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《青岛海尔生物医疗股份有限公司公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
海尔生物 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海尔生物的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 262 人，占公司 2023 年底员工
总数 2636 人的 9.94%。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳动或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予限
获授的限制
制性股票 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
总数的比 本的比例
（万股）
例
1 刘占杰 中国 董事、总经理 17.00 4.971% 0.053%
2 王稳夫 中国 董事、副总经理 4.50 1.316% 0.014%
3 王广生 中国 副总经理 4.50 1.316% 0.014%
4 陈海涛 中国 副总经理 4.50 1.316% 0.014%
5 巩燚 中国 副总经理 4.50 1.316% 0.014%
6 张吉 中国 副总经理 4.50 1.316% 0.014%
7 莫瑞娟 中国 首席财务官 4.50 1.316% 0.014%
8 黄艳莉 中国 董事会秘书 3.00 0.877% 0.009%
6
9 刘吉元 中国 核心技术人员 3.00 0.877% 0.009%
10 滕培坤 中国 核心技术人员 2.25 0.658% 0.007%
11 张江涛 中国 核心技术人员 1.00 0.292% 0.003%
核心骨干员工（251 人） 238.75 69.810% 0.751%
预留部分 50.00 14.620% 0.157%
合计 342.00 100.000% 1.076%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通
股。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量342.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额31,795.2508万股的1.076%。其中，首次授予292.00万股，占本
激励计划公布时公司股本总额31,795.2508万股的0.918%，占本次授予权益总额
的85.38%；预留50.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额31,795.2508万股
的0.157%，预留部分占本次授予权益总额的14.62%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 50%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司
2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.41 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 15.41 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股和/或在二级市场回购的公司 A 股普通股。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格为 15.41 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.19 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 54.66%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 30.81 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.00%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 15.41 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予的限制性
股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 公司营业收入增长率（A）
归属期 年度 触发值（Am） 目标值(An)
以 2023 年 营 业 收 入 为 基 以2023年营业收入为基数，
第一个归属期 2024 数，2024年营业收入增长 2024年营业收入增长率不低
率不低于15%。 于30%。
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以 2023 年 营 业 收 入 为 基 以2023年营业收入为基数，
第二个归属期 2025 数，2025年营业收入增长 2025年营业收入增长率不低
率不低于32%。 于69%。
以 2023 年 营 业 收 入 为 基 以2023年营业收入为基数，
第三个归属期 2026 数，2026年营业收入增长 2026年营业收入增长率不低
率不低于52%。 于120%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
Am≦A
