青岛海尔生物医疗股份有限公司

           第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

    青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）第二

届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 3 月 27 日以现场结合通讯的方

式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园办公楼 101 会议室举行。本次会议

的通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到独立董

事 4 人，实到独立董事 4 人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《青岛海尔

生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》

的有关规定，本次会议由独立董事黄伟德先生召集并主持，会议的召集、出席、

召开和表决合法、有效。

    经与会独立董事审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

    (一)    审议通过《关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案》

   经审议，独立董事认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制

的《2023 年度财务决算报告》，真实地反映了公司 2023 年度财务状况和整体运

营情况。

   独立董事一致同意《关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案》，并同意

将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (二)    审议通过《关于审议公司 2023 年年度报告财务报告部分的议案》

   经审议，独立董事认为：公司 2023 年年度报告及摘要的中披露的财务信息，

客观、真实、公允地反映公司 2023 年度的经营情况，信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   独立董事一致同意《关于审议公司 2023 年年度报告财务报告部分的议案》。


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   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (三)   审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》

   经审议，独立董事认为：公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司 2023 年年度经营和利

润情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了

2023 年年度利润分配预案。公司 2023 年年度利润分配预案中现金分红红利金额

占公司 2023 年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现

了公司对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

   独立董事一致同意《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，并同意将

该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

   (四)    审议通过《关于审议公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项

报告的议案》

   经审议，独立董事认为：公司《2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报

告》真实反映了公司 2023 年度募集资金管理与使用的相关情况。2023 年度，公

司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不

存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们同意公司

2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告。

   独立董事一致同意《关于审议公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专

项报告的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (五)   审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

   经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金 4,700.00 万元用于永

久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范


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运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。使用部分超募资金永

久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用

途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

   独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并

同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (六)   审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

   经审议，独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金最高不超过 30,000

万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他

规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置

募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特

别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使

用效率，获取良好的资金回报。

   独立董事一致同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并

同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (七)   审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

   经审议，独立董事认为：在确保不影响公司正常经营，并保证资金流动性、

安全性，并有效控制风险的前提下，公司使用最高不超过人民币 190,000 万元（包

含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、产品发

行主体能够提供保本承诺的投资产品，整体风险可控，有利于提高自有资金使用

效率，符合公司和股东利益。

   独立董事一致同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意


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将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (八)   审议通过《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》

   经审议，独立董事认为：经审议《关于公司及预计 2024 年度日常关联交易

的议案》，我们认为，公司与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要

性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、

公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经

营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，

公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

   独立董事一致同意《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》,并同意

将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (九)   审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

   经审议，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023

年年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服

务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足审计工作的要求。

我们同意公司续聘其为公司 2024 年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为

自本议案的股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会结束之日止。

   独立董事一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交

公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (十)   审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》

   经审议，独立董事认为：《公司 2023 年度内部控制评价报告》的内容和形式

符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制

度的建设及运行情况。我们认为公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价


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体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管

要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要

求。公司 2023 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

    独立董事一致同意《关于审议公司内部控制评价报告的议案》，并同意将该

议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (十一) 审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    经审议，独立董事认为：

    1、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《限制性股票激励计

划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法

律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。

    3、公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》

和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个

月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违

规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存

在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在

具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理

办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》

规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、


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有效。

   4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办

法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性

股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、

任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规

定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

   6、公司本次实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束

机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业

务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期

稳定。

   综上所述，公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推

动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。

   独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并将相关议案提交第二届董事会

第十八次审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

   (十二) 审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

   经审议，独立董事认为：本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法

律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业

绩考核和个人层面绩效考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计

划以营业收入作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和

市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指

标。根据本激励计划指标设定，公司 2024 年-2026 年会计年度中,以 2023 年营


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业收入值为业绩基数,营业收入增长率触发值需达成 15%、32%、52%；营业收入

增长率目标值需达成 30%、69%、120%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司

历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的

基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标

具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和决心，同时也有助于提升公

司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，

为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设

置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综

合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达

到归属的条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

   独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将相关议案提交公司

第二届董事会第十八次审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

   (十三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》

   经审议，独立董事一致同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性

股票激励计划的授予日在内的其他与本次限制性股票激励计划的有关事项，并同

意将相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (十四) 审议通过《关于公司第二届董事会 2024 年董事薪酬方案的议案》

   经审议，独立董事认为：公司董事薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、

公司经营现状以及董事分管工作的完成情况，2024 年度，董事薪酬情况是合理


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的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利益。

   独立董事一致同意《关于公司第二届董事会 2024 年董事薪酬方案的议案》，

并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：全体独立董事回避表决。

    (十五) 审议通过《关于公司第二届高级管理人员 2024 年薪酬方案的议案》

   经审议，独立董事认为：公司高级管理人员薪酬方案的制定符合《青岛海尔

生物医疗股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关管理制

度的规定以及公司的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中

小股东利益的情况。

   独立董事一致同意《关于公司第二届高级管理人员 2024 年薪酬方案的议案》，

并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

    (十六) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

   经审核，独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国

家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以

具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工

具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险；同时，公司制定了《外汇套期

保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施

可行有效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和全体股东、尤其是中小

股东利益的情形。

   独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案

提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

   表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

   (十七) 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的

议案》


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   经审核，独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，

有助于完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，

保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、

履行职责，并更好地保障投资者的合法权益。公司为董事、监事及高级管理人员

购买责任保险，符合公司和全体股东的利益。

   独立董事一致同意《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的

议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    表决结果：同意票：4 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。




                                  独立董事：陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德
                                                       2024 年 3 月 27 日




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