中国国际金融股份有限公司

                关于优刻得科技股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”或“公司”）2020 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对优刻得相关
股东限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、本次上市可流通的限售股类型

    优刻得根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 12 月 20 日出具的《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]2917 号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A
股）股 58,500,000 股，并于 2020 年 1 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。公
司首次公开发行股票完成后，总股本为 422,532,164 股，其中无限售条件流通股
为：43,738,930 股，有限售条件流通股为 378,793,234 股。截止本核查意见出具
之日，公司总股本为 453,095,081 股。
    本次上市可流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司
股票上市之日起 36 个月。限售股股东季昕华、莫显峰、华琨为一致行动人，由
于莫显峰先生于 2023 年 12 月 22 日离任公司董事，不再具备持有特别表决权的
资格，其所持有的公司特别表决权股份全部转换为普通股股份，其对应的股票数
量 23,428,536 股将解除限售，占公司总股本的 5.17%。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该部分限售股将于 2024 年 4 月
10 日起可上市流通。

    二、本次上市可流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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    公司首次公开发行股票完成后，总股本为 422,532,164 股，其中无限售条件
流通股为 43,738,930 股，有限售条件流通股为 378,793,234 股。
    2021 年 8 月 27 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第一个归属期第一批次归属登记工作，涉及归属登记的股票数量
为 273,000 股，该部分股票为无限售流通股，于 2021 年 9 月 3 日上市流通，公
司总股本由 422,532,164 股变更为 422,805,164 股。
    公司 2020 年向特定对象发行股票于 2022 年 2 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份为 30,289,917 股，该
部分股份为有限售条件流通股，公司股本总数变更为 453,095,081 股。
    截至本公告日，公司总股本为 453,095,081 股。自公司首次公开发行股票限
售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致股本数量变化及限
售股数量变化的情况。

    三、本次上市可流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市可流通的股东作出的承诺如下：
    季昕华、莫显峰、华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及减持意向的承诺
    季昕华为公司董事长、首席执行官兼总裁、核心技术人员；莫显峰为公司董
事、首席技术官及核心技术人员；华琨为公司董事、首席运营官。季昕华、莫显
峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。
  （1）季昕华、莫显峰、华琨就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限承诺如下：
    ①自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该
部分股份。
    ②发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行
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人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
    ③除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所
有股份锁定期结束后）及所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内（以两者时间较
长者为准），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有
发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人
任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定。如本人在任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人通过直接或
间接方式持有的发行人股份总数的 25%。
    ④自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持
价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发
行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交
易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的
方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过
发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。
    ⑤若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
    ⑥不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
    （2）季昕华、莫显峰、华琨就所持股份的持股意向及减持意向承诺如下：

                                   3
    ①持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
    ②自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持
价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发
行人股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
    ③若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，
未履行公告程序前不进行减持。本人减持发行人股份将按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定
办理。
    ④锁定期届满后，本人减持本次发行及上市前持有的公司股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
    ⑤若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
    如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全
部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履
行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
    除上述承诺外，本次申请上市可流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本
公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市可流通的情况。

       四、本次上市可流通的限售股情况

    （一）本次上市可流通的限售股总数为 23,428,536 股，占公司总股本的 5.17%，
限售期为自发行结束之日起 36 个月。


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    （二）本次上市可流通日期为 2024 年 4 月 10 日

    （三）限售股上市可流通明细清单
                                             持有限售股占 本次上市可 剩余限售
                         持有限售股数
     股东名称                                公司总股本比 流通数量   股数量
                           量（股）
                                                 例         （股）   （股）
         莫显峰            23,428,536           5.17%        23,428,536        0

         合计              23,428,536           5.17%        23,428,536        0

    （四）限售股上市可流通情况表：
    序号            限售股类型          本次上市可流通数（股） 限售期（月）
     1               首发限售股                 23,428,536                36
                  合计                          23,428,536                —

    五、核查结论

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间等符合《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证
券法（2019 修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意
见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于优刻得科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      曹宇                       马强




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2024   年   月   日




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