证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
目 录
会议须知............................................................ 1
会议议程............................................................ 3
会议议案............................................................ 6
议案一：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案....................... 6
议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案....................... 7
议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...................... 14
议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案........................ 19
议案五：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案........................ 26
议案六：关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案........................ 27
议案七：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案.................... 28
议案八：关于公司 2024 年度董监高薪酬方案的议案...................... 29
议案九：关于修订《公司章程》的议案................................. 30
议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案....................... 31
议案十一：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......... 68
议案十二： 关于《优刻得 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案................................................................. 69
议案十三：关于《优刻得 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案................................................................. 70
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案..................................................... 71
优刻得科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大
会规则》以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优
刻得科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定优刻得科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，会议期间，禁止录
音录像，请予以配合。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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优刻得科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024 年 5 月 24 日 14 点 00 分
(二) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(三) 现场会议地点：上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 24 日
至 2024 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长季昕华先生
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知和会议议程
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
3
1 《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司<2023 年度利润分配方案>的议案》
6 《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
7 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
8 《关于公司 2024 年度董监高薪酬方案的议案》
9 《关于修订<公司章程>的议案》
10.00 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
10.01 修订公司《股东大会议事规则》
10.02 修订公司《董事会议事规则》
10.03 修订公司《独立董事工作制度》
10.04 修订公司《募集资金使用制度》
10.05 修订公司《对外担保管理制度》
10.06 修订公司《关联交易管理制度》
10.07 修订公司《对外投资管理制度》
11 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于<优刻得 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
12
案》
《关于<优刻得 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
13
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
14
划有关事项的议案》
（六）听取公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》
（七）针对会议审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计投票表决结果
（十）复会，宣读投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
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（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
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优刻得科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议议案
议案一
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经2024年4月26日召开的公司第二届董
事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。《2023年年度报告》
及 《 2023 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
6
议案二
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《优刻得科技股份有限公司章程》《优刻得科技股份有限公
司董事会议事规则》等有关规定依法规范运作，各位董事勤勉尽责，为公司的发
展出谋划策，做出了积极贡献。现结合 2023 年度的行业及市场环境、公司 2023
年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会就 2023 年度董事会的工作情况编
制了《2023 年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2023 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十七次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
7
议案二附件：
优刻得科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，公
司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，
严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司利益，积
极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
2023 年度，公司实现营业收入 151,527.89 万元，较上年同期下降 45,693.98
万元，减幅 23.17%，归属于上市公司股东的净利润为-34,271.94 万元，较上年
同期增长 7,059.47 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-
33,647.39 万元，较上年同期增长 9,806.12 万元。
二、2023 年度董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股
东大会所赋予的各项职权。
2023 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议，审议通过了 25 项议案。
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤
勉地履行各项职责，从公司稳定可持续性发展的角度出发，以维护股东利益为立
足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问
题作出了重要决策。会议的召集、召开和表决程序均合法有效，具体如下：
序号 会议名称 召开日期 议案内容
第二届董事 1、《关于<公司高级管理人员业绩考核和薪酬
1 会第九次会 2023 年 1 月 17 日 管理办法>的议案》
议 2、《关于更换公司董事会秘书的议案》
2 第二届董事 2023 年 4 月 7 日 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
8
会第十次会
议
1、《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》
2、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的
议案》
3、《关于公司<2022 年度首席执行官兼总裁工
作报告>的议案》
4、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议
案》
5、《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议
案》
6、《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履
职情况报告>的议案》
7、《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
8、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>
第二届董事
的议案》
3 会第十一次 2023 年 4 月 26 日
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
会议
10、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计
的议案》
11、《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的
议案》
12、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
13、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励
计划的议案》
14、《关于优刻得科技股份有限公司 2023 年
第一季度报告的议案》
15、《关于修订公司部分治理制度的议案》
16、《关于<公司高级管理人员 2023 年增量业
绩奖励计划>的议案》
17、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
第二届董事
1、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
4 会第十二次 2023 年 5 月 12 日
三分之一的议案》
会议
第二届董事
1、《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关
5 会第十三次 2023 年 6 月 27 日
联交易预计的议案》
会议
1、《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要
第二届董事 的议案》
6 会第十四次 2023 年 8 月 18 日 2、《关于<优刻得科技股份有限公司 2023 年
会议 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
第二届董事
2023 年 10 月 27 1、《关于优刻得科技股份有限公司 2023 年第
7 会第十五次
日 三季度报告的议案》
会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023 年度，公司召开了 1 次股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司
9
章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议
事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实
施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体如下：
序号 会议名称 召开日期 议案内容
1、《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》
2、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的
议案》
3、《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的
议案》
4、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议
案》
5、《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议
2022 年 年 案》
1 2023 年 5 月 23 日
度股东大会 6、《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
7、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》
8、《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的议
案》
9、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励方
案的议案》
10、《关于修订公司部分治理制度的议案》
11、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案》
（三）董事会下属专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门
委员会《工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意
见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。各专门委员会具体会议情
况如下：
序号 专门委员会 会议名称 召开日期 议案内容
1、《关于公司<2022 年度财务决算报告>
的议案》
第二届董事会
2023 年 4 月 2、《关于公司<2022 年度利润分配方案>
1 审计委员会 审计委员会第
26 日 的议案》
五次会议
3、《关于公司<2022 年度董事会审计委员
会履职情况报告>的议案》
10
4、《关于聘请公司 2023 年度审计机构的
议案》
5、《关于公司<2022 年度内部控制评价报
告>的议案》
第二届董事会
2023 年 6 月 1、《关于新增关联方及增加 2023 年度日
审计委员会第
27 日 常关联交易预计的议案》
六次会议
1、《关于<公司 2023 年半年度报告>及其
第二届董事会 摘要的议案》
2023 年 8 月
审计委员会第 2、《关于<优刻得科技股份有限公司 2023
18 日
七次会议 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
第二届董事会
2023 年 10 1、《关于优刻得科技股份有限公司 2023
审计委员会第
月 27 日 年第三季度报告的议案》
八次会议
第二届董事会
2023 年 1 月
提名委员会第 1、《关于更换公司董事会秘书的议案》
17 日
一次会议
2 提名委员会
第二届董事会
2023 年 4 月
提名委员会第 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
7日
二次会议
第二届董事会
薪酬与考核委 2023 年 1 月 1、《关于<公司高级管理人员考核和薪酬
员会第一次会 17 日 管理办法>的议案》
薪酬与考核 议
3
委员会 第二届董事会
薪酬与考核委 2023 年 4 月 1、《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇
员会第二次会 26 日 的议案》
议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事
的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案，积极
关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、募集资金使用、股权激励计划、
关联交易、高管薪酬、续聘审计机构、公司内部控制制度等重要事项，充分利用
自身专业知识，按照自己的独立判断发表事前认可意见和独立意见，对议案提出
了合理化建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
11
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露相
关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。
（六）投资者关系工作情况
报告期内，公司董事会按照《投资者关系管理制度》，进行投资者关系规范
化管理，逐步搭建、完善投资者沟通渠道。公司建立了多元化的信息传递渠道，
包括但不限于：定期报告、临时公告、业绩说明会、股东大会、现场调研、线上
调研、反路演、策略会等方式。在日常经营管理过程中，公司认真对待投资者的
来信、来电、来邮和上证 e 互动投资者提问，加强与投资者的沟通，增强了投资
者对公司的了解与信任，充分维护了广大投资者的利益，促进公司与投资者之间
的良性互动关系，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2024 年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，
积极履行应尽职责，严格执行股东大会确定的各项决议，充分发挥董事、各专门
委员会的作用，促进公司持续、健康发展。具体工作计划如下：
1、在董事会日常工作方面，继续认真做好公司信息披露，不断提升信息披
露质量，加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。认真组织落
实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发
展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工
作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，进一步提升
公司规范化运作及治理水平。
2、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、
规范化。
3、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格
12
按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，
加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企
业的风险防范能力。
4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管培训，提高合规意识
和履职能力。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
13
议案三
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《优刻得科技股份有限公司章程》《优刻得科技股份有限公司监事会议
事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对
董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运
作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司
监事会就 2023 年度监事会的工作情况编制了《2023 年度监事会工作报告》，报
告具体内容如本议案附件所示。
公司《2023 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十四次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月
14
议案三附件：
优刻得科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股
东和公司负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
所赋予的职责，积极行使权力、履行义务，按照公司《监事会议事规则》规范监
事会日常监督和议事行为，积极开展各项日常经营工作，认真履行监督职责，密
切关注董事、高级管理人员履行职责情况，对公司各项重大事项的决策、执行情
况进行了有效监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和
内部控制的有效运行，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度
公司监事会工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，忠实履行监事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股
东大会所赋予的各项职权。
2023 年度，公司共召开了 5 次监事会会议，监事会会议的召集、召开与表决
程序合法合规，具体情况如下:
序号 会议名称 召开日期 议案内容
第二届监事
1 会第九次会 2023 年 3 月 31 日 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
议
1.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》
2.《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的
议案》
3.《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议
案》
第二届监事
4.《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议
2 会第十次会 2023 年 4 月 26 日
案》
议
5.《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
6.《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>
的议案》
7.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》
8.《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的议
15
案》
9.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
10.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计
划的议案》
11.《关于优刻得科技股份有限公司 2023 年第
一季度报告的议案》
第二届监事
1、《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关
3 会第十一次 2023 年 6 月 27 日
联交易预计的议案》
会议
1、《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要
第二届监事 的议案》
4 会第十二次 2023 年 8 月 18 日 2、《关于<优刻得科技股份有限公司 2023 年
会议 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
第二届监事
2023 年 10 月 27 1、《关于优刻得科技股份有限公司 2023 年第
5 会第十三次
日 三季度报告的议案》
会议
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维
护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、
定期报告、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制以及董事和高级管理人员
的履职等方面进行全面监督。根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规对公司依法
运作情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事
会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》
或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法，
能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。
（二）审核定期报告的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、
细致、有效的监督和检查，认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料。
监事会认为：公司财务管理体系规范、制度健全，财务状况良好，公司财务
报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2022 年
16
年度及 2023 年各期财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度审计报告的审计意见是
客观公正的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查关联交易情况
报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为公司
本年度关联交易审议程序合法合规，所发生的关联交易为公司正常经营业务所需，
其决策程序合法、薪酬制定符合公司规定，遵循公开、公平、公正的原则，定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在控股股东及其它关联方
非经营性占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会监督、检查了募集资金的管理和使用情况，认为公司募集
资金专户存储和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定及公司《募集资金使用制度》的要求，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。
（五）检查对外担保情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、其
他关联企业或关联自然人提供担保的情形，不存在违规担保的行为，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会认真审查了公司内部控制的执行情况，认为公司已建立了
完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了贯彻执行，对公司的规范运作起到
了良好的监督和指导作用。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面存在
重大缺陷。
（七）监督董事、高级管理人员履职情况
报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员规范履职和充分尽职的情况进
行了持续监督，认为各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在利用
职务之便谋求个人利益的情况，未发生有损公司及股东利益的行为。
17
三、监事会工作展望
2024 年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会
议事规则》的规定履行职责，依法行使监督权，从切实保护公司和全体股东利益
出发，持续规范和完善监事会工作机制，更好地发挥监督职能，促进公司规范运
作，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。
优刻得科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月
18
议案四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据对2023年度实际经营成果的总结，编制了《优刻得科技股
份有限公司2023年度财务决算报告》。报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
19
议案四附件：
优刻得科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
2023 年是优刻得科技股份有限公司推进阶段性战略目标的关键年。在公司
董事会领导下，全体员工共同努力确保整体经营情况稳健。2023 年度财务报告，
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
现将 2023 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、公司 2023 年主要财务指标情况
2023 年度，公司实现营业收入 151,527.89 万元，较上年同期下降 45,693.98
万元，减幅 23.17%，归属于上市公司股东的净利润为-34,271.94 万元，较上年
同期增长 7,059.47 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-
33,647.39 万元，较上年同期增长 9,806.12 万元。
主要财务数据及指标变动情况如下表：
项 目 本年累计数 上年同期数 同比增长率
营业收入（万元） 151,527.89 197,221.87
-23.17%
归属于上市公司股东 -34,271.94 -41,331.41
不适用
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.76 -0.92
不适用
加权平均净资产收益 -12.24 -13.24
率（%） 增加 1 个百分点
项 目 2023 年末 2022 年末 同比增长率
资产总额（万元） 380,211.47 407,689.60
-6.74%
归属于上市公司股东 263,121.58 296,862.72
的净资产（万元） -11.37%
二、2023 年公司财务状况说明
（一）资产及负债
单位：元
20
本期期末
上期期末数占 本期期末金额较
项目名 数占总资
本期期末数 上期期末数 总资产的比例 上期期末变动比 情况说明
称 产的比例
（%） 例（%）
（%）
货 币 资 主要系上期收到定增款项，导致本期较上期
1,287,656,905.40 33.87 1,582,374,407.47 38.81 -18.63
金 减少
应 收 账 主要系本期应收账款的回款不及新增收入
474,979,539.34 12.49 462,087,918.20 11.33 2.79
款 所致
应 收 款
3,434,340.25 0.09 929,159.99 0.02 269.62 主要系本期持有的银行承兑汇票增加所致
项融资
预 付 款 主要系预付的私有云项目采购到货验收结
2,864,071.52 0.08 5,441,140.41 0.13 -47.36
项 转为存货/成本所致
其 他 应 主要系本期在途资金、押金及保证金减少所
12,288,367.55 0.32 26,077,460.79 0.64 -52.88
收款 致
主要系合同履约成本和发出商品的增加所
存货 57,206,449.82 1.50 47,189,485.59 1.16 21.23
致
合 同 资 主要系前期验收的私有云项目的质保金到
1,297,120.02 0.03 2,290,725.58 0.06 -43.38
产 期转回应收账款所致
其 他 流
77,494,429.40 2.04 42,033,357.11 1.03 84.36 主要系增值税留抵税额增加所致
动资产
主要系本期无锡重元优云创业投资合伙企
长 期 股 业（有限合伙）返还部分投资成本，以及安
80,673,506.94 2.12 98,088,114.39 2.41 -17.75
权投资 徽海马云科技股份有限公司权益法下确认
的投资损益减少所致
其 他 非
主要系权益工具投资的公允价值变动减少
流 动 金 6,806,360.97 0.18 7,374,280.35 0.18 -7.70
所致
融资产
21
固 定 资 主要系本期青浦数据中心一期项目及乌兰
1,207,159,414.15 31.75 1,142,812,122.09 28.03 5.63
产 察布数据中心项目部分结转固定资产所致
在 建 工 主要系本期青浦数据中心一期项目及乌兰
483,155,302.39 12.71 555,051,209.26 13.61 -12.95
程 察布数据中心项目部分结转固定资产所致
使 用 权
8,252,653.09 0.22 17,086,842.21 0.42 -51.70 主要系使用权资产按期折旧所致
资产
无 形 资
80,332,445.97 2.11 82,522,648.81 2.02 -2.65 主要系无形资产按期摊销所致
产
长 期 待
2,041,424.81 0.05 2,951,829.34 0.07 -30.84 主要系办公室装修费等按期分摊所致
摊费用
其 他 非
主要系预付的数据中心建设款和经营设备
流 动 资 16,272,417.43 0.43 2,585,340.30 0.06 529.41
采购款增加所致
产
短 期 借
113.25 0.00 57,567,187.53 1.41 -100.00 主要系本期偿还到期的短期借款所致
款
应 付 账
615,609,395.05 16.19 540,591,663.07 13.26 13.88 主要系应付长期资产款增加所致
款
预 收 款
77,602,370.15 2.04 75,820,320.98 1.86 2.35 主要系充值预收款增加所致
项
合 同 负 主要系已收取客户对价而应向客户转让商
73,397,309.40 1.93 87,686,124.82 2.15 -16.30
债 品的合同预收款项减少所致
应 付 职 主要系因人员减少导致应付短期薪酬下降
54,172,969.29 1.42 59,230,011.95 1.45 -8.54
工薪酬 所致
应 交 税
20,917,633.24 0.55 21,315,419.12 0.52 -1.87 主要系本期应交个税和增值税减少所致
费
其 他 应
187,835,982.80 4.94 82,472,828.44 2.02 127.75 主要系本期收到政府专项补助款增加所致
付款
一 年 内
32,289,369.69 0.85 29,214,598.15 0.72 10.52 主要系一年内到期的长期借款增加所致
到 期 的
22
非 流 动
负债
主要系已收取客户对价而应向客户转让商
其 他 流
5,122,339.48 0.13 6,645,839.85 0.16 -22.92 品的合同预收款项减少，相应的待转销项税
动负债
随之减少所致
长 期 借 主要系本期偿还到期的长期借款本金和利
85,641,961.58 2.25 111,334,550.05 2.73 -23.08
款 息所致
租 赁 负
1,399,059.59 0.04 4,293,615.51 0.11 -67.42 主要系支付房租所致
债
递 延 收 主要系已验收的政府补助项目收益分期结
6,068,434.67 0.16 15,967,003.19 0.39 -61.99
益 转损益所致
递 延 所
主要系递延所得税资产和负债净额列示所
得 税 负 139,465.06 0.00 -100.00
致
债
其 他 非
主要系 1 年以上的已收取客户对价而应向客
流 动 负 3,901,165.74 0.10 4,937,838.46 0.12 -20.99
户转让商品的合同预收款项减少所致
债
23
（二）所有者权益
2023 年末股东权益为 263,815.66 万元，同比减少 34,152.30 万元，同比
降幅为 11.46%。其中归属于母公司所有者权益总额 263,121.58 万元，同比减少
33,741.14 万元，同比降幅为 11.37%。
1、 股本：45,309.51 万元，与上年末对比无变动；
2、 资本公积：391,840.45 万元，同比增加 658.73 万元，主要系股权激励
费用；
3、 其他综合收益：-5.32 万元；
4、 盈余公积：926.87 万元，与上年末对比无变动；
5、 未分配利润：未分配利润 -174,949.93 万元，同比减少 34,271.94 万
元。
三、2023 年经营业绩分析：
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,515,278,874.75 1,972,218,729.76 -23.17
营业成本 1,346,914,579.63 1,807,589,611.50 -25.49
销售费用 174,285,265.83 199,476,911.29 -12.63
管理费用 120,110,752.56 144,706,924.57 -17.00
财务费用 -20,777,962.15 -19,035,796.15 -9.15
研发费用 203,686,890.60 252,819,255.91 -19.43
经营活动产生的现金流量净额 138,017,519.39 54,993,432.80 150.97
投资活动产生的现金流量净额 -339,023,622.68 -226,740,342.13 -49.52
筹资活动产生的现金流量净额 -93,971,250.41 188,747,145.46 -149.79
2023 年度，公司实现主营业务收入 151,527.89 万元，同比减少 23.17%；主
营业务成本为 134,691.46 万元，同比减少 25.49%。2023 年主营业务毛利率为
11.11%，同比增加 2.76 个百分点。
销售费用为 17,428.53 万元，较去年下降 12.63%，主要系销售人员薪酬总成
本减少所致。
管理费用为 12,011.08 万元，较去年下降 17.00%，主要系管理人员薪酬总成
本的减少，和使用权资产累计折旧的减少所致。
研发费用为 20,368.69 万元，较去年下降 19.43%，主要系研发人员薪酬总成
本的减少所致。
24
财务费用为-2,077.80 万元，较去年下降 9.15%，主要系银行贷款利息支出
的减少及汇兑损益的减少，前述的影响超过利息收入的减少所致。
经营活动产生的现金流量净额为 13,801.75 万元，较上年同期增加 150.97%，
主要系支付给职工及为职工支付的现金减少、购买商品/接受劳务支付的现金减
少超过销售商品/提供劳务收到的现金减少、收到其他与经营活动有关的现金增
加，以上三项的影响合计超过收到的税费返还的减少所致。
投资活动产生的现金流量净额为-33,902.36 万元，较上年同期减少 49.52%，
主要系处置固定资产收回的现金净额的减少，超过购建固定资产和其他长期资
产支付的现金减少所致。
筹 资 活动 产生 的 现金流 量 净额 为 -9,397.13 万 元 ，较 上年 同期 减 少
149.79%，主要系吸收投资收到的现金的减少，和取得借款收到的现金减少，前
述影响超过偿还债务支付的现金减少所致。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
25
议案五
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于母公司股
东的净利润为-34,271.94 万元，母公司的净利润为-12,267.98 万元，2023 年初
母公司未分配利润-96,602.67 万元，母公司提取盈余公积金 0 万元，2023 年度
期末母公司可供分配的利润为 0 万元。
因公司本年度存在亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，2024 年度存在
重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利润分配和资本公
积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2023 年度利润分配方案
公告》(公告编号：2024-008)。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
26
议案六
关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度
的审计机构。立信在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。公司拟续聘立信为公司 2024 年
度审计机构，年度审计费用为 195 万元（含税），其中财务审计 150 万元，内部
审计 45 万元，并授权董事长负责相关聘请事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘 2024 年度会计
师事务所的公告》(公告编号：2024-009) 。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月
27
议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求以及公司的经营计
划和各项工作计划，对 2024 年度的日常关联交易进行了预计。
公司拟与关联方之间（包括中国移动通信集团有限公司、安徽海马云科技股
份有限公司、北京智谱华章科技有限公司、好买财富管理股份有限公司、上海优
司服信息科技有限公司、北京深睿博联科技有限责任公司、上海电气自动化集团
有限公司、北京万物明朗科技有限公司、杭州迪英加科技有限公司、东方微银科
技股份有限公司、福建鑫诺通讯技术有限公司、东方航空物流股份有限公司、银
河航天（北京）网络技术有限公司）发生日常关联交易，预计 2024 年度发生额
不超过 5.46 亿元人民币，其中收入项为 2.96 亿元，支出项为 2.5 亿元。该日常
关联交易有利于公司正常业务的持续开展，定价遵循公平及合理的原则，不会损
害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。
2023 年度关联交易梳理中，关联方北京深睿博联科技有限责任公司、上海
电气自动化集团有限公司、杭州迪英加科技有限公司、北京万物明朗科技有限公
司、银河航天（北京）网络技术有限公司共发生关联交易约 91 万元，未在预计
范围内，以上关联交易采购价格均按照市场价格。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度日常关联交
易额度预计的公告》（公告编号：2024-010）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
28
议案八
关于公司 2024 年度董监高薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进
企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于 2024 年董事、监事、
高级管理人员的薪酬提案如下：
一、本议案的适用对象：
公司第二届董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
三、原则
1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员， 根据其在公司
的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。
3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给
予一定的津贴。
4、公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣
代缴。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2024年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
29
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，
对《公司章程》部分条款进行了修改。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于
修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）
及修订后的《优刻得科技股份有限公司章程》制度全文。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
30
议案十
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文
件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度进行了修订。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《优刻得科技股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2024-014）及修订后的《优刻得科技股份有限公司股东
大会议事规则》《优刻得科技股份有限公司董事会议事规则》《优刻得科技股份
有限公司独立董事工作制度》制度全文。修订后的《优刻得科技股份有限公司募
集资金使用制度》《优刻得科技股份有限公司对外担保管理制度》《优刻得科技
股份有限公司关联交易管理制度》 优刻得科技股份有限公司对外投资管理制度》
具体内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。本议案中对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》的修订事项尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
31
议案十附件：
优刻得科技股份有限公司
募集资金使用制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护
全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本募集资金使用制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照相关法律法规及本制度的相关规定履
行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。非经公司股东会依法作出决议，
任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
32
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
的部分也存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
（三） 公司一次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配
合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。公司应当在上述协
33
议签订后 2 个交易日内公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用
的申请和审批手续。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
应当全面核查募投项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
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收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该项目的可行性、预计
收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额的 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常的情形。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告，
并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。置换时间距
募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照本制度关于变更募投项目履行相应的程序和披露义务。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
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者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表明确
同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须
经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
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品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向的变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日公告改变原因和保荐机构
的意见。
第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十一条 董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
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（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用作其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事
会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，该使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
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第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）占
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，
且经保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大缺陷、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易
所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大缺陷、重大
风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
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（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结
论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的
10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并
出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后
2 个交易日内报告交易所并公告。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力
配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十一条 本制度自股东会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本
数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
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的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议
通过。
第三十四条 本制度解释权归属于董事会。
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优刻得科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保
风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《优刻得科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质
押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保和公司对其
他企业的担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公
司章程等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息
披露义务。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应
当拒绝。
第二章 对外担保的范围
第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经
济实力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审查
第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一） 被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、
经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二） 债权人名称；
（三） 被担保方与债权人之间签订的债务合同；
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（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 被担保方经审计的财务报告及还款能力分析；
（六） 被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 其他重要资料。
第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料
的真实性，经首席财务官审定后提交至董事会或股东会。
第十三条 董事会或股东会根据首席财务官提供的有关资料，认真审查被担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下
列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提
供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、
法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司
担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财
产；
（七） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第四章 对外担保的决策
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
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第十六条 董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会
审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 证券交易所或公司章程规定的需经股东会审议通过的其他
担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条
上款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利
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益的，可以豁免适用第十八条第二款第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五章 担保合同的订立
第二十条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部门根据
相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字
等具体手续的办理。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法
典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 保证期限；
（七） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法律顾问全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续
并向董事会或股东会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务
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部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反
映其偿债能力的资料。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律
顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 对外担保的风险管理
第二十七条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，
实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务。
第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演
和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。
第二十九条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序（如果有反担保），同时通报首席财务官和董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
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财务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报
首席财务官和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董
事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报告公司董事长和董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶
意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等
措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十三条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第七章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司
章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担
保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承
担由此引致的法律责任。
第三十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力
情形的，公司应当及时披露。
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第八章 相关责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保
手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给公司造成
经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第三十九条 公司董事，首席执行官兼总裁或其他管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担
责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 公司对外提供担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究刑事责
任。
第九章 附 则
第四十三条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议通
过。
第四十六条 本制度解释权归属于董事会。
49
优刻得科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《优刻得
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股
子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及下属控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
50
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织为公司的关联法人。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司
利益对其倾斜的自然人为公司的关联人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据相关协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的
十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对
公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关
系加以判断。
51
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 中国证监会或证券交易所认为根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共
同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八） 中国证监会及证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
52
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商
53
品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的
关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交
易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项由公司首席执行官兼总裁批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，由公司首席
执行官兼总裁批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项，由董事会审议批准。
与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项，由董事会
审议批准。
54
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
万元的关联交易，应提供审计或者评估报告，经由董事会审议通
过后提交股东会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议
通过后提交股东会审议批准。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等
事项时，不需要区分关联方进行累计，应将前述交易类型下的所
有交易，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本制度第十六条、第十七条、第十八条标准的，分别
适用上述各条规定。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
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第二十二条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在独立董事专门会议审议
通过后，提交董事会审议。独立董事专门会议审议前述事项应当
经公司全体独立董事过半数同意。
第二十三条 董事会应当就提交股东会审议的关联交易事项是否对公司有利发
表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的
因素。
监事会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意
见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十四条 属于本制度第十六条规定的由公司首席执行官兼总裁批准的关联
交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告
公司首席执行官兼总裁，由公司首席执行官兼总裁对该等关联交
易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门
实施。
第二十五条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照
下列程序审议：
（一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和
关联交易协议；
（二） 经首席执行官兼总裁初审后提请董事会审议；
（三） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召
开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、
合理性、公允性进行审查和讨论；
（四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十六条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批
准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关
联关系的性质和关联程度。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
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席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者
其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交
易，若关联交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一
年又一期的财务会计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的非现金
资产，公司还应当提供资产评估报告，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议
不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者
三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名
非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
57
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受限制或影响的股东；
（六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六
条、第十七条、第十八条的规定提交首席执行官兼总裁、
董事会、股东会审议后及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议后及时披露。
（二） 已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额分别适用本办法第十六条、第十七条、第十
八条的规定提交首席执行官兼总裁、董事会、股东会审议
后及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议后及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定
将每份协议提交首席执行官兼总裁、董事会或者股东会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额按照类别进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的
58
规定提交首席执行官兼总裁、董事会、股东会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第
十七条、第十八条的规定重新提交首席执行官兼总裁、董
事会、股东会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
第七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助
等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
59
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）至（四）
项规定的自然人提供产品和服务的；
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策
程序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章 关联交易披露
第三十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项
等相关信息。
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易，应当及时披露。
第三十六条 公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应当及时
披露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿、股东会决议及股东会
决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
60
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的
情况和保荐机构发表的意见（如有）；
（三） 董事会、股东会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次
关联交易所产生的利益转移方向）；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生
效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响
（必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款
项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第八章 附 则
第三十九条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”
均不含本数。
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第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订，
报股东会审议通过。
第四十二条 本制度解释权归属于董事会。
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优刻得科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批准权
限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《优刻得
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”包括：
（一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益
性投资；
（二） 委托理财（购买银行理财产品除外）、委托贷款，对控股子
公司投资、投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、
持有至到期投资等；
（三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，
有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，
有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合
法，符合国家宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策的权限与程序
63
第六条 公司首席执行官兼总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进
行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及
有关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项
目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目
投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及
义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及
可行性分析、需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营
成果的影响等。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事
会、首席执行官兼总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无
权作出对外投资的决定。
第八条 公司首席执行官兼总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及
第十条标准之外投资行为做出决策。
第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事
会审议批准后，方可实施：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额占公司
市值的10%以上；
（四） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元的。
（六） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元。
第十条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，公司在提交董事
会审议通过后，提交股东会审议批准后，方可实施：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超
过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过
500万元。
第十一条 对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本制度第八条、第九条及第十条的规定。
第十二条 公司发生的对外投资仅达到第十条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05
元的，公司可以向证券交易所（以下简称“证交所”）申请豁免
适用本制度第十条提交股东会审议的规定，但仍应当按照规定履
行信息披露义务。
第十三条 对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为
股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师
事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年及一期财务会计
报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所出具评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过1年。
第十四条 对于未达到第十条规定标准的对外投资，若证交所认为有必要
的，公司也应当按照第十三条规定，聘请有关会计师事务所或资
产评估事务所进行审计或评估。
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第十五条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由首席执行官兼总裁负
责实施。首席执行官兼总裁应向董事会及时汇报对外投资进展情
况。当对外投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及
时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报
请董事会或股东会审议。
第三章 其他重大事项
第十六条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及公司章程、公司
《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录
有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度
的规定。
公司的控股子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第十八条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。监事会有权对公
司的对外投资行为实施监督。
第十九条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、证交所或公司章程的有关规定不
一致，则董事会处置资产金额的权限按照中国证监会及证交所的
规定执行。
第四章 附则
第二十条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”
不包括本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执
行；本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有
关法律、法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
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有关法律、法规及公司章程的规定执行，并修订，报股东会审议
通过。
第二十三条 本制度解释权归属于董事会。
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议案十一
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司合并财务报表未分配利润为-1,749,499,348.64 元，股本为 453,095,081 元，
公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
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议案十二
关于《优刻得 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
董事会薪酬与考核委员会制订公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》及《优刻得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2024-015）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
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议案十三
关于《优刻得 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律法规和规范性文件，以及《优刻得科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《优刻得科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
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议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
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未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务
顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
优刻得科技股份有限公司董事会
2024年 5月
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