上海步科自动化股份有限公司
                   独立董事 2023 年度述职报告


    2023 年，本人作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会
会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对
公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2023 年度履行职责的情况
报告如下：

    一、独立董事基本情况

    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    肖莉，女，1964 年出生，中国香港籍，武汉大学英国语言文学专业本科学
历，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士。1984 年至 1987 年任中南工
业大学外语系担任助教；1990 年至 1994 年任香港三菱商事会社深圳事务所行政
助理；1994 年至 2014 年历任万科企业股份有限公司总经理办公室主任、董事会
办公室主任、董事会秘书、执行董事、执行副总裁、高级副总裁；2014 年至 2021
年任深圳市房多多网络科技有限公司副总裁；2015 年 7 月至 2023 年 11 月任深
圳市房多多网络科技有限公司董事；2017 年 6 月至 2024 年 3 月任众惠财产相互
保险社独立董事；2018 年 4 月至今任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财
务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独
立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议的情况
    报告期内，本人作为第四届董事会独立董事积极参加公司的董事会和股东大
会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客
观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的
客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
    报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、4 次股东大会会议。本人出席董事
会会议和股东大会会议情况如下：
                             出席董事会情况                    出席股东大会情况
               本年度应该
  董事姓名                  亲自出席   委托出席次
               参加董事会                           缺席次数   出席股东大会次数
                              次数         数
                   次数
    肖莉           7           7           0           0              3
    本人由于差旅原因未出席公司 2022 年年度股东大会，已于会前向董事会履
行请假手续。
    在董事会会议召开前，本人认真阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决
策做好充分准备，按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，
利用专业优势和实务经验，重点关注公司年度审计、股权激励、再融资等工作，
提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合
理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
    2023 年，本人在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并
开展相关工作。报告期内，公司共召开 1 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委
员会会议，本人均亲自出席上述会议。
    作为董事会提名委员会召集人，本人对公司关于 2022 年度董事、高级管理
人员履职情况进行了核查，有效地保证了公司的规范运作。作为薪酬与考核委员
会委员，本人对董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案执行情况及 2023 年度薪
酬方案、股权激励等事项进行审议，确保董事、高管薪酬符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，并对公司股权激励事项提出建设性意见，促进管理层勤勉尽责，
更好地吸引人才。
    2023 年，独立董事专门会议共召开 1 次会议，本人亲自参加会议，对审议
事项提出专业的审查意见。
    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023
年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议的
各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
    （二）行使独立董事职权的情况
    报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议
的情形。
    报告期内，本人委托独立董事毛明华先生作为征集人，就公司于 2023 年 5
月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
    报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表
独立意见，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在
独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，
保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。
    （四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，本人密切关注公司生产经营等情况，利用参加董事会和股东大会
的时间及其他个人工作时间对公司进行考察。报告期内，本人与董事长唐咚先生
进行为期 4 天的战略研讨，充分了解公司发展现状、发展困境以及发展需求，经
过与其他独立董事充分沟通和商议，对公司提出了深入战略变革的建议和意见。
此外，本人通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、高管进行深入
交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重
大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我们的沟通交流，积极采纳
本人对公司经营发展提出的建议，为本人勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，本人对公司日常关联交易进行了审核，认为定价政策和定价依据
遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独
立性。
    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》等，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司 2023 年度聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务
审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关
规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司未提名或者任免董事，未聘任或者解聘高级管理人员。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
    报告期内，公司薪酬与考核委员会确认了董事、高级管理人员薪酬方案在
2022 年度的执行情况，并拟定了董事、高级管理人员 2023 年薪酬方案。本人认
为，公司 2023 年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    报告期内，公司薪酬与考核委员会拟定了公司《2023 年股票期权激励计划
（草案）》《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并拟定激励对象名单。
本人认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权
激励对象的条件。
    报告期内，公司调整了 2023 年股票期权激励计划行权价格，本人认为，公
司本次对 2023 年股票期权激励计划的行权价格的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023 年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，履行
了必要的审议程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    报告期内，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，也不
存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，
参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股
东的合法权益。2024 年，本人将在履职期间内继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业
水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和
中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。
此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了有效的配合，在此
深表感谢！


    特此报告。


                                                        独立董事：肖莉
                                                       2024 年 3 月 25 日