证券代码：688160             证券简称：步科股份               公告编号：2024-004


                      上海步科自动化股份有限公司
                   第四届董事会第十六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的通
知已于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于 2024 年 3 月 25
日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席表决董事 7 名。本次会议由
董事长唐咚先生主持，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《上海步科自动化股份有限公司章程》的规定，所作决议
合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
    1、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规
定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，
并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治
理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事将在股东大会上进行述职报告。
    2、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市
场和组织建设等方面均取得一定的发展，董事会同意通过其工作报告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    3、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
    报告期内，公司审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《公司章程》及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分利用专
业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职
能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完
善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健
经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
    5、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

    公司审计委员会认为天健所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，
审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
    6、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
    经过审阅独立董事提交的自查报告，董事会认为，公司独立董事在 2023 年度始终
保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董
事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
    独立董事杜小鹏、肖莉、毛明华回避表决。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
    7、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规
定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保
证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年
年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    8、审议通过《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》
    董事会同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 84,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 2,520.00 万元（含
税）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023
年年度利润分配预案的公告》。
    9、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和公司《募
集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    10、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司《2023 年内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司各项
内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内
部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年
度内部控制评价报告》。
    11、审议通过《关于<会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告>的议案》
    公司对天健所 2023 年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天健
所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师
事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
    12、审议通过《关于 2024 年董事、监事薪酬方案的议案》
    结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，
制定了公司董事及监事 2024 年度薪酬方案。
    该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接将该议案提
交股东大会审议。
    该议案已事先经过公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并
同意提交董事会审议。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》
    结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，
制定了公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
    董事长兼总经理唐咚先生及董事、副总经理兼财务总监王石泉先生回避表决。
    该议案已事先经过公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并
同意提交董事会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
    14、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
    董事会同意预计 2024 年度公司日常关联交易的金额为 40 万元。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    该议案已事先经过公司董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预
计 2024 年度日常关联交易的公告》。
    15、审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
    本次预计担保额度充分考虑了公司的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及
灵活配置公司资源，满足全资子公司资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均
为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益
的情形，董事会同意公司 2024 年度对外担保额度预计事项。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024
年度对外担保额度预计的公告》。
    16、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公
司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真
实可靠的会计信息。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计
提资产减值准备的公告》。
    17、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    董事会同意公司（包括全资及控股子公司）使用不超过 1,000.00 万美元或等值外币
开展外汇套期保值业务。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开
展外汇套期保值业务的公告》。
    18、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
    董事会同意提名唐咚先生、池家武先生、王石泉先生、曹海先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董
事会、监事会换届选举的公告》。
    19、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
    董事会同意提名胡红智先生、温安林先生、彭钦文先生为第五届董事会独立董事候
选人，上述候选人的任职资格已经上海证券交易所事前审核无异议通过。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    该议案已事先经过公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董
事会、监事会换届选举的公告》。
    20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
    董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之
日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提
请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
    21、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2024 年 4 月 17 日下午 14:00 时，召开 2023 年年度股东大会审议
相关议案，会议地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路 6 号意中利科技园 1 号 3 楼会
议室。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》。
    22、审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
    董事会同意公司编制的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年
度“提质增效重回报”行动方案》。


    特此公告。




                                                   上海步科自动化股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2024 年 3 月 27 日