步科股份：国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2024-04-10
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二〇二四年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十三、发行人的公司章程.......................................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 16
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.............. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 20
二十二、需要说明的其他问题.................................................................................. 21
二十三、结论.............................................................................................................. 22
第三节 签署页 ........................................................................................................... 24
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本次发行
股票
报告期 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期间
发行人、步科股份、
上海步科自动化股份有限公司
公司
步科有限 上海步科自动化有限公司，系发行人前身
《关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产值折股整体变
《发起人协议书》
更为股份有限公司之发起人协议书》
上海步进投资有限公司，更名前为上海步进投资有限公司、上
上海步进
海步科电气有限公司
深圳步进指深圳市步进信息咨询有限公司，更名前为深圳市步
深圳步进
进机电有限公司、深圳市步进科技有限公司
同心众益 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）
深圳步科 深圳市步科电气有限公司
成都步科 成都步科智能有限公司
深圳亚特 深圳亚特精科电气有限公司
常州精纳 常州精纳电机有限公司
香港步科 步科香港有限公司
Dilili Dilili Labs, Inc.
深圳人机 深圳人机电子有限公司
西门子医疗 Siemens Healthcare GmbH（德国西门子医疗）及其子公司
海柔创新 深圳市海柔创新科技有限公司和无锡市海柔创新科技有限公司
联影医疗 上海联影医疗科技股份有限公司及其子公司
Festo AG & Co. KG（德国费斯托集团公司）、Festo SE & Co.
德国费斯托 KG.及其子公司费斯托（中国）有限公司、费斯托（中国）自动
化制造有限公司、费斯托气动有限公司
海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司
飞旋科技 天津飞旋科技股份有限公司及其子公司
GMT GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. ti.
Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到 PCB 空板上
PCBA
后形成的印刷线路板
本所 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所律师
办律师”栏中签名的律师
主承销商、保荐机
海通证券股份有限公司
构、海通证券
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局 市场监督管理局、工商行政管理局
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
募集说明书
股股票募集说明书》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师
律师工作报告 （深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
公司章程 《上海步科自动化股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
元 人民币元
美元 美国的法定货币单位
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2024-203
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜
出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市
万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）
事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师
集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简
历如下：
程静律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从
事公司境内外发行上市及再融资等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、
投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮政编码：518034
电子邮箱：chengjing@grandall.com.cn
童曦律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从
事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，曾
为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮 编：518034
电子信箱：tongxi@grandall.com.cn
二、本所律师制作法律意见书的过程
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派律师及协办人员组成项目工
作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多
份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行所需的各类法律文件；审
查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据
具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨
论和解决公司规范运作、申报材料制作中的重大问题；向有关政府部门就工作中
的某些专门问题进行咨询等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、
发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发
行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的公司章程、发行人股东大会、董事
会、监事会及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的
税务及享受的财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募
集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办
此项工作前后历时五个多月，有效工作时间不少于 500 小时。本所律师现已完成
了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文
件的规定，出具本法律意见书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任
何解释或说明；
（六）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议，应出
席董事 7 名，实际出席董事 7 名。该次会议审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 12 月 30 日，发行人在巨潮资讯网上刊载了《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的通知》，对 2024 年第一次临时股东大会会议召开的时间、地
点、会议审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记办法等事项予以公告。
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，该次会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法
定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（二）本所律师认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合有关法
律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、
法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程
序合法有效。
（四）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需经上交所
审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立并上市的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并
上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规范性
文件规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条
和一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行已获股东
大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规
定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、经本所律师核查，发行人本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4、经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《管理办法》第五十
六条、五十七条的规定。
5、经本所律师核查，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中登公司提供的发行人股东名册及发行人 2023 年年度报告，截至报告
期末，发行人总股本为 8,400 万股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海步进 36,979,753 44.02%
2 唐咚 10,156,196 12.09%
3 同心众益 9,147,145 10.89%
4 池家武 3,399,971 4.05%
上海浦东发展银行股份有限公司－鹏华创新
5 1,337,807 1.59%
未来混合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－鹏华新能源汽
6 1,201,753 1.43%
车主题混合型证券投资基金
7 中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港新 832,797 0.99%
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
兴成长灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投
8 561,062 0.67%
资基金
杭州星海未来私募基金管理有限公司－星海
9 453,434 0.54%
未来稳增 1 号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中海环保新能
10 440,017 0.52%
源主题灵活配置混合型证券投资基金
（二）实际控制人
根据中登公司提供的发行人股东名册和发行人 2023 年年度报告，截至报告
期末，唐咚直接持有发行人 12.09%的股份，通过深圳步进控制的上海步进控制
发行人 44.02%的股份，并通过同心众益控制发行人 10.89%的股份，合计控制发
行人 67%的股份。同时，唐咚担任发行人的董事长兼总经理。
因此，本所律师认为，截至报告期末，发行人的实际控制人为唐咚。
（三）实际控制人所持股份的质押情况
根据中登公司提供的发行人的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关
公告，截至报告期末，发行人实际控制人唐咚及其控制的上海步进、同心众益均
不存在股份质押的情况。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人自上市后至报告期末的期间内未发生过股本变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人工商登记资料、最近三年审计报告及发行人的说明，本所律师认
为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子
公司正在从事的业务无需取得相应的行政许可，发行人及其境内子公司的经营范
围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
1、发行人设立境外子公司所涉境内审批/备案情况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有 1 家境外控股子公司香港步科
及 1 家境外参股子公司 Dilili，该等公司境内相关审批手续均已办理。
2、境外子公司的经营情况
根据香港梁家驹律师行出具的法律意见书，报告期内，香港步科已取得在香
港开展业务的全部资质及许可，不存在影响其在香港正常开展业务的法律障碍，
香港步科依法经营，不存在重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人已就境外子公司的设立事项履行了境内审批/备
案手续，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年主营业务突出
本所律师经核查后认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东为上海步进，间接控股股东为深圳步进，实际控制人
为唐咚。
2、除发行人实际控制人唐咚外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人为池家武、FRANK LOEBEL。
3、发行人董事、监事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之 3）。
4、除发行人控股股东上海步进外，其他直接持有发行人 5%以上股份的法人
或其他组织为同心众益。
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”之 5）。
6、由上述第 1-5 项所涉关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前
述关联自然人（发行人独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
织（发行人及其控股子公司除外）（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之 6）。
7、前述第 1 项-第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
8、前述第 7 项关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核
查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易包括采购商品和接受劳务、关
键管理人员报酬及关联方应收应付款项等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易均是在交易各方平
等协商的基础上达成的，以市场价格为依据，定价公允，并按照《上市规则》《公
司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件的规
定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》以及内部授权管理制度等，对关联交易的决策权限和程序作出
了具体明确的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护
中小股东利益的原则。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联
交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料和说明文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东上海步进、间接控股股东深圳步进及实际
控制人唐咚已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，不存在违反前述承
诺并损害发行人利益的情形。
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十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有 6 项不动产
权。
（二）在建工程
根据最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人拥有的在建工程共 2 项，分别为智能制造生产基地建设项目（一期）
项目及成都研发及营销中心办公楼建设项目，相关建设规划及施工审批文件已办
理完毕，符合相关法律法规的要求。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司共拥有 36 项注册商标、117 项专利、75 项计算机软件著作权和 8 项域名。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述知识产权均已取得权属证
书并处于有效状态。
（四）对外投资
截至报告期末，发行人共有 4 家境内控股子公司及 1 家境外控股子公司，均
依法设立并有效存续。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述
财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷。
（六）根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述发行人主要财产的所有
权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。
（七）不动产租赁情况
根据发行人提供的相关资料及相关境外律师出具的法律意见书并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司承租土地承包经营权 1 项，承租
房屋共 19 项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的对发行
人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同。
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经本所律师核查，该等由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同或协议
合法有效，该等合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行人不存在已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。
（三）根据最近三年审计报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，报
告期内，除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在上市后至报告期末
的期间内未发生过股本变更；发行人自上市起未发生过合并、分立的情形。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人自上市之日起共
发生两起资产收购行为，均为收购控股子公司常州精纳的少数股东股权，该等收
购均已履行必要的法律程序，合法有效。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人的公司章程
（一）经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均已履行了必要的
法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法
律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员
会等董事会专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开及决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会作出授权或重大决策，均
履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所
规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程
序经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员报告
期内的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和中国证监会的相关规
定。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的
工作经验和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，具备担任发行人独立董事的资格。
根据发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，发
行人前述文件中已对独立董事的任职资格和职权范围作出了明确的规定。
十六、发行人的税务
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（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠符合
相关法律、法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、
有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
1、发行人及其境内子公司报告期内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均已依法办理税务登记，并独立申
报纳税。
根据发行人出具的说明、相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内不存在税务方面重大违法违规的情形。
2、发行人境外子公司报告期内的纳税情况
根据香港梁家驹律师行出具的法律意见书，报告期内，香港步科的税务登记
与申报、适用税种税率情况、税务缴纳均符合香港相关法律，不存在因违反有关
税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方
面重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、香港梁家驹律师
行出具的法律意见书及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内在环境保护方
面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。发行人经营活动符合有关环境保护
的要求，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据相关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人
及其子公司在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟全部用于智能制造生产
基地建设项目，并已经发行人股东大会及董事会批准。
发行人本次募集资金数额和用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）经本所律师核查，发行人已取得本次募集资金投资项目所涉土地的
《不动产权证书》，并已取得项目备案及环评批复文件。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他
人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（四）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2023〕3-466 号），并经本所律师核查，发行人编制的《上海步科自动化股份
有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的规定，如实反映了发行人截至 2023 年 11 月 30 日的前次募集资金
使用情况。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天
健审〔2024〕3-58 号），并经本所律师核查，发行人编制的《上海步科自动化股
份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，如实反映了发
行人募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行
人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚
法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、
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审理的查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷
尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站
公示信息，并取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于上述主体出具
书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本法律意见书以所涉案件标的金额超过
100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要
性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼及仲裁
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的、对发行人持续经营有重大不利影响的重大诉讼及仲裁案件。
2、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人提供的营业外支
出明细、定期报告、审计报告以及香港梁家驹律师行出具的法律意见书，并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的文件，
并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东
及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的文件，并经本所律师核查，报告期内，发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书的编制，但就募集说明书所涉及的相关法律问题
与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅募集说明书，并特别审阅募集
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说明书引用的本法律意见书及律师工作报告相关内容，确认募集说明书对本法律
意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本法律意见书及律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于募投项目与既有业务关系
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项
目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能、高排放行业，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）关于募投项目备案或审批情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人已取得本次募集资金投资项目用地，且符合国家土地法律法规政策；本次
募集资金投资项目已取得备案及环评批复文件。
（三）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业,限制
类、淘汰类行业，高耗能高排放行业
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项
目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源
消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符
合国家产业政策规定。
（四）关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
经本所律师核查，发行人及相关主体不存在以下违法行为及资本市场失信
惩戒信息：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
本所律师认为，发行人及相关主体不存在《注册管理办法》第十一条（三）
至（六）项规定的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要
求。
（五）关于同业竞争
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反已
做出的关于避免或解决同业竞争承诺并损害发行人利益的情形。本次募集资金投
资项目实施后不会新增同业竞争。
（六）关于关联交易
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易
具有必要性及合理性，关联交易的决策程序合法、信息披露规范且交易价格公允，
不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不会产生重大
不利影响。
（七）关于财务性投资
根据发行人出具的说明及发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，
发行人不存在本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融）情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类
金融）的情形。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据
《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的
实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经上交
所审核通过及中国证监会予以注册。
（以下无正文，为律师签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人： 律师：
马卓檀 童 曦
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