证券代码：688160            证券简称：步科股份            公告编号：2024-029


                   上海步科自动化股份有限公司
 关于 2023 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
         股票期权预留授予登记完成日：2024 年 5 月 28 日
         股票期权预留授予登记数量：42.00 万份
         股票期权预留授予登记人数：16 人


    根据上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议、第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授
予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司已完成 2023
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关
情况公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实
并出具了相关核查意见。
    公司于 2024 年 4 月 29 日披露了《2023 年股票期权激励计划（草案）》《2023
年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（2023-018）及《2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。
    2、2023 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-019），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事毛明华先生作为征集人就 2023 年第一次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 8 日，公司将激励对象姓名和职务通过
公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2023-023）。
    4、2023 年 5 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（公告编号：2023-024）
    5、2023 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予
条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
公司于 2023 年 5 月 24 日披露了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
的公告》（公告编号：2023-028）、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-029）等公告及相关文件。
    6、2024 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计 60.51 万份股票期权。
以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于 2024 年 4 月 30 日披露
了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的公告》（公告编号：2024-027）。
    7、2024 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于向 2023 年股票期权激励计
划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。
    二、本激励计划的股票期权预留授予登记情况
    1、预留授予日：2024 年 4 月 29 日。
    2、预留授予数量：42 万份。
    3、预留授予人数：16 人。
    4、行权价格：38.18 元/份。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    6、有效期、等待期与行权安排：
    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）预留授予股票期权在 2024 年授予，等待期分别为自预留授予日起 12
个月、24 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
    （3）预留部分在 2024 年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
   行权安排                       行权时间                       行权比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
 第一个行权期                                                      50%
                  授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
 第二个行权期                                                      50%
                  授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
    各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期
权，由公司办理注销。
    （4）股票期权的行权条件
    行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
    3）公司层面业绩考核要求
    预留部分的股票期权在 2024 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
         行权期                                   业绩考核目标
                          公司需达成以下两个条件之一：
                          1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
 预留授予的股票期权第一
                          长率不低于 30%；
       个行权期
                          2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率
                          不低于 20%。
                          公司需达成以下两个条件之一：
                          1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
 预留授予的股票期权第二
                          长率不低于 50%；
       个行权期
                          2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率
                          不低于 30%。
    注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
    ②上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的
股份支付费用的影响。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
    4）个人层面绩效考核要求
    公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考
核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面
行权比例。
    届时根据下表确定激励对象行权比例：
         评价标准               B 级及以上（含 B 级）       B 级以下（不含 B 级）
   个人层面期权成就比例                 100%                         0

    各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未
能行权的股票期权，由公司注销。
    7、激励对象名单及授予情况

                                                                     占本激励计划
                                   获授的股票期      占授予权益总
      姓名            职务                                           公告时股本总
                                   权数量（份）        数的比例
                                                                       额的比例

  重要技术及管理人员（16 人）         420,000           18.34%           0.50%
              合计                  420,000        18.34%           0.50%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权

激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    ②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    三、本激励计划股票期权预留授予的登记完成情况
    本激励计划股票期权预留授予已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成授予登记手续，登记具体情况如下：
    1、股票期权预留授予登记完成日：2024 年 5 月 28 日
    2、股票期权预留授予登记数量：42.00 万份
    3、股票期权名称：步科股份期权
    4、股票期权代码：1000000601、1000000602
    四、本次授予后对公司财务状况的影响
    （一）股票期权的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024
年 4 月 29 日用该模型对预留授予的 420,000 份期权进行预测算。具体参数选
取如下：
    1、标的股价：51.32 元/股（公司授予日收盘价为 2024 年 4 月 29 日收盘
价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
    3、历史波动率：13.7463%、13.8596%（上证综指对应期间的年化波动率均
值，数据来自 wind 数据库）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
    5、股息率：0.77941%（采用公司截至 2024 年 4 月 29 日最近 1 年的股息
率）。
    （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 29 日，根据中国会计
准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
 预留授予的股票期权   预计摊销的总费用    2024 年         2025 年        2026 年
     数量（份）           （万元）        （万元）        （万元）       （万元）
         420,000           576.06           285.39         241.34          49.32
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响；
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
    五、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
    公司本次股票期权预留授予登记人员名单及获授的权益数量与公司于 2024
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向 2023 年
股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-026）及
《2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》的内容一致。


    特此公告。


                                                     上海步科自动化股份有限公司
                                                                董事会
                                                           2024 年 5 月 30 日