步科股份：国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）2024-12-28
国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
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二〇二四年九月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 声 明 ............................................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 4
第一部分 《审核问询函》回复更新.......................................................................... 4
第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见...................................................... 8
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的独立性.................................................................................................... 8
五、发行人的主要股东及实际控制人........................................................................ 8
六、发行人的股本及其演变........................................................................................ 9
七、发行人的业务........................................................................................................ 9
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 12
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 20
十二、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 21
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 21
十五、发行人的税务.................................................................................................. 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 25
十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 27
二十一、需要说明的其他问题.................................................................................. 28
二十二、结论意见...................................................................................................... 30
第三节 签署页 ......................................................................................................... 31
4-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2422/FY/2024-613
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动
化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
2024 年 4 月 25 日，上交所出具上证科审（再融资）〔2024〕38 号《关于上
海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师
发表意见的事项进行了核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动
化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，故
本所律师针对《审核问询函》中发行人律师需要说明的问题及发行人在 2024 年
1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）相关情况的变化进行了
补充核查，并出具本补充法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声 明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会/上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的
事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露
的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充
核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题 6：关于其他
6.1 请发行人说明：（1）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股
股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研
发及本次募投项目产生重大不利影响； 2）保密协议及竞业限制协议的签署情况，
是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅三名离职核心技术人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止
协议》及相关离职申请等文件；
2、核查报告期内发行人主要研发项目清单、项目相关内容及进度资料；
3、核查三名离职核心技术人员作为发明人申请的专利清单及相关资料；
4、访谈三名离职核心技术人员；
5、访谈发行人技术负责人及人力资源总监；
6、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公示信息；
7、查阅发行人出具的说明。
二、核查内容
（一）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股股东及其他关联方
的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研发及本次募投项目
产生重大不利影响
1、核心技术人员离职情况及相关任职情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共有王茂峰、
樊文宏及池家武三名核心技术人员离职，具体情况如下：
（1）王茂峰
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
王茂峰因个人原因于 2021 年 12 月 31 日离职，离职前任发行人控股子公司
深圳步科变频器产品部总监，负责变频器技术研发，除此之外，离职前后未在发
行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处担任其他职务。
（2）樊文宏
樊文宏因个人原因于 2022 年 7 月 8 日离职，离职前任发行人智慧工厂产品
部总监，负责智慧工厂和智能制造产品线软件产品的规划和开发，除此之外，离
职前后未在发行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处
担任其他职务。
（3）池家武
池家武因个人原因于 2023 年 9 月 15 日辞任发行人高级管理人员及核心技
术人员，辞任前任发行人董事、副总经理，负责管理发行人子公司及分支机构，
除此之外，池家武辞任前后在发行人及其控股股东、间接控股股东及发行人控股
子公司担任相关职务，但未在《上市规则》规定的发行人其他关联方任职，具体
如下：
序号 任职主体 与发行人关系 任职时间 任职职位
1 发行人 —— 2012 年 5 月至今 董事
2 上海步进 控股股东 2022 年 1 月至今 监事
3 深圳步进 间接控股股东 2007 年 12 月至今 董事
4 常州精纳 控股子公司 2009 年 3 月至今 董事
5 深圳步科 控股子公司 2012 年 3 月至今 董事
6 成都步科 控股子公司 2019 年 2 月至今 董事
7 深圳亚特 控股子公司 2004 年 11 月至今 董事
2、离职核心技术人员参与的研发项目情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈相关人员，报告期内，上述三名
离职核心技术人员在任职期间参与的发行人主要研发项目情况如下：
（1）池家武
报告期内，池家武主要负责发行人子公司及分支机构的管理工作，未直接参
与发行人的主要研发项目。
（2）樊文宏
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 项目
项目名称 负责人 具体应用前景 负责的主要工作
号 进度
运用于工业设备人机
新型工业组
交互、设备互联、设 担任副组长，负责项
1 态软件开发 欧阳运升 结项
备上云场景的软件平 目管理及产品管理
项目
台
（3）王茂峰
序 项目
项目名称 负责人 具体应用前景 负责的主要工作
号 进度
可驱动异步电机、永
FV20 系列变
磁同步电机，可应用
1 频器开发项 郭聪 担任项目技术负责人 结项
于机床、纺织机械及
目
橡塑机等行业
应用于高速同步机、 担任项目经理、产品
高速同步机 磁悬浮鼓风机等设 经理及研发小组软件
2 驱动器开发 王茂峰 备，适用于水处理、 技术负责人，负责项 结项
项目 水泥、造纸、电厂等 目主导及事务协助，
行业 以及产品规划管理
担任项目经理及研发
高压大功率 应用于物流无人机、
小组的软件技术负责
3 无人机电调 王茂峰 载人无人机、系留无 结项
人，负责项目主导及
项目 人机等设备
事务协助
3、核心技术人员离职是否会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影
响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈相关人员，上述三名核心
技术人员离职不会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影响，原因如下：
（1）报告期内，池家武未直接参与发行人的主要研发项目，樊文宏及王茂
峰仅参与了发行人部分主要研发项目，发行人其他主要研发项目均由研发团队内
其他成员负责实施。
（2）离职核心技术人员任职期间参与的研发项目均由发行人研发团队共同
实施，且截至目前均已结项，研发进度未受到影响，该等研发项目的研发成果归
属于发行人，离职核心技术人员与发行人之间不存在与知识产权相关的纠纷。
（3）发行人自成立以来一直重视技术、产品的研发与创新，已建立了完备
的研发体系，在上海、深圳、成都、常州等地均设立了研发中心，并重视人才队
伍的培养和建设，形成了不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备，截至报告
期末，发行人研发人员的数量为 179 人，研发人员数量占发行人员工总人数的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
24.83%。报告期内，发行人的主要研发项目及技术研发工作均持续有效实施并运
行，不存在对单一核心技术人员的重大依赖，各主要研发项目的研发进度均未受
到三名核心技术人员离职影响。
（二）保密协议及竞业限制协议的签署情况，是否存在劳动合同纠纷、知识
产权或潜在纠纷的情况
1、保密协议及竞业限制协议的签署情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，三名离职核心技术人员在任职
期间均与发行人或发行人控股子公司签署了《保密协议》《竞业禁止协议》。
2、离职核心技术人员作为专利发明人的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，三位离职核心技术
人员任职期间作为发明人申请的专利所有权均属于发行人或其控股子公司，核心
技术人员离职不影响上述知识产权的完整性。
3、是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况
根据发行人出具的说明及本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站查询公示信息，并经本所律师访谈相关人员，截至本补充法律意见书出
具之日，三名离职核心技术人员均不存在违反《保密协议》《竞业禁止协议》的
情形，且与发行人之间均不存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与三名离职核心技术人员之间不存在劳动合同、
知识产权纠纷或潜在纠纷。
三、核查结论
综上，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人离职核心技术人员参与的发行人主要研发项目均由
发行人研发团队共同实施，该等研发项目均未受到核心技术人员离职的影响，研
发成果均归属于发行人，发行人与离职核心技术人员之间不存在与知识产权相关
的纠纷；同时，发行人建立了完备的研发体系，在上海、深圳、成都、常州等地
均设立了研发中心，报告期内，发行人的主要研发项目及技术研发工作均持续有
效实施并运行，不存在对单一核心技术人员的重大依赖，因此，三名核心技术人
员离职后不会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响；
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人与三名离职核心技术人员之间
不存在劳动合同、知识产权纠纷或潜在纠纷。
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第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的
关于本次发行的批准和授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出新的批准和
授权，亦未对原批准和授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需
经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，具备《证券法》《公司法》《注册管
理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行除尚需
经上交所审核并报中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人资产完整，人员独立、财务独立、
机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中登公司提供的发行人股东名册及发行人《2024 年半年度报告》，截至
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期间末，发行人总股本为 8,400 万股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海步进 36,979,753 44.02%
2 唐咚 10,156,196 12.09%
3 同心众益 9,147,145 10.89%
4 池家武 3,399,971 4.05%
中国工商银行股份有限公司－鹏华新能源汽
5 1,655,222 1.97%
车主题混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港新
6 911,335 1.08%
兴成长灵活配置混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－鹏华创新
7 849,432 1.01%
未来混合型证券投资基金（LOF）
8 香港中央结算有限公司 404,175 0.48%
招商银行股份有限公司－鹏华碳中和主题混
9 400,734 0.48%
合型证券投资基金
10 唐坚 291,429 0.35%
（二）实际控制人
根据中登公司提供的发行人股东名册及发行人《2024 年半年度报告》，期间
内，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）实际控制人所持股份的质押情况
根据中登公司提供的发行人的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关
公告，截至期间末，发行人实际控制人唐咚及其控制的上海步进、同心众益均不
存在股份质押的情况。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的总股本未发
生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人经营范围、主
营业务、经营方式未发生变化。
本所律师认为，期间内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至期间末，发行人及其境内子公
司正在从事的业务无需取得相应的行政许可，发行人及其境内子公司的经营范围
和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人出具的说明，期间内，发行人在中国大陆以外经营的情况未发生
变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人《2024 年半年度报告》以及发行人提供的相关资料，发行人期间
内的主营业务收入为 254,975,904.13 元，占总收入的比例为 99.46%。
本所律师认为，发行人在期间内主营业务突出，且未发生变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根 据 发 行 人 《 2024 年 半 年 度 报 告 》 ， 发 行 人 期 间 内 的 营 业 收 入 为
256,356,704.02 元，具有持续经营能力。
本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》对关
联方的界定，经本所律师核查，截至期间末，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人
序号 姓名/名称 关联关系
1 唐咚 发行人的实际控制人
2 上海步进 发行人的控股股东
3 深圳步进 上海步进的控股股东，受发行人实际控制人控制的公司
2、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除发行人实际控制人唐咚外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人为池家武、FRANK LOEBEL。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事为唐咚、池家武、王石泉、曹海、温安林（独立董事）、彭钦
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
文（独立董事）、胡红智（独立董事）；监事为唐雪艳、李娜、刘芳芳；高级管
理人员为唐咚、王石泉、曹海及刘耘。
4、其他直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
除发行人控股股东上海步进外，其他直接持有发行人 5%以上股份的法人或
其他组织为同心众益。
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
序号 姓名 关联关系
1 顾江虹 上海步进的总经理，深圳步进的董事、总经理
2 王积刚 深圳步进的董事
3 朱沛晋 深圳步进的监事
6、由上述第 1-5 项所涉关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前
述关联自然人（发行人独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织（发行人及其控股子公司除外）
序号 名称 关联关系
1 深圳度影医疗科技有限公司 发行人董事池家武担任董事的企业
2 深圳嘉康管理咨询有限公司 发行人独立董事温安林控制的企业
3 深圳新财董投资管理有限公司 发行人独立董事彭钦文控制的企业
4 深圳新财董网络科技有限公司 发行人独立董事彭钦文控制的企业
深圳智友慧仁投资发展合伙企业（有限
5 发行人独立董事彭钦文控制的企业
合伙）
6 立信德豪并购咨询（深圳）有限公司 发行人独立董事彭钦文控制的企业
7 深圳市南梦服饰有限公司 发行人独立董事胡红智控制的企业
8 深圳市拿美投资合伙企业（有限合伙） 发行人独立董事胡红智控制的企业
9 海口维妮制衣有限公司 发行人独立董事胡红智控制的企业
10 海口信业实业开发有限公司 发行人独立董事胡红智控制的企业
11 上海域美贸易有限公司 发行人独立董事胡红智控制的企业
12 深圳市与尚制衣有限公司 发行人独立董事胡红智控制的企业
7、其他关联自然人
前述第 1 项-第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
8、其他关联法人
前述第 7 项关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
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（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人期间内与关联方之
间发生的重大关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
FRANK LOEBEL ENGINEERING 技术咨询 16.26
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月
关键管理人员报酬 306.71
3、关联方应收应付款项
单位：元
2024.06.30
项目名称 关联方
账面余额
其他应付款 FRANK LOEBEL ENGINEERING 80,614.11
（三）经本所律师核查，期间内发生的关联交易均是在交易各方平等协商的
基础上达成的，以市场价格为依据，定价公允，并按照《上市规则》《公司章程》
及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生实质性
变化。
（五）同业竞争
根据发行人提供的资料和说明文件，并经本所律师核查，期间内，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司持有土地使用权及房屋所有权的情况未发生变化。
（二）在建工程
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人拥有的在建工
程情况未发生变化。
（三）知识产权
1、商标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司共
有 3 项商标续展注册，具体如下：
序
权利人 商标样式 注册号 类别 注册日期 有效期至 取得方式
号
1 发行人 13105766 42 2014.12.21 2034.12.20 原始取得
2 发行人 13105768 9 2014.12.21 2034.12.20 原始取得
3 发行人 13105769 7 2014.12.21 2034.12.20 原始取得
除上述情形外，期间内，发行人持有的商标情况未发生变化。
2、专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司新增 7 项专利，具体如下：
序 取得
专利类型 权利人 专利名称 申请号 申请日
号 方式
原始
1 实用新型 深圳步科 一种伺服驱动器 2023223093043 2023.08.25
取得
一种电磁屏蔽结构 原始
2 实用新型 深圳步科 2023223060105 2023.08.24
及具有其的电机 取得
一种接地装置及变 原始
3 实用新型 深圳步科 2023222685871 2023.08.22
频器 取得
一种驱动外壳及伺 原始
4 实用新型 深圳步科 2023222307026 2023.08.18
服驱动一体机 取得
原始
5 实用新型 深圳步科 容置装置及驱动器 2023222178608 2023.08.16
取得
原始
6 外观设计 深圳步科 伺服驱动一体机 2023305326799 2023.08.18
取得
驱动控制一体机 原始
7 外观设计 深圳步科 202330416138X 2023.07.04
（HC430） 取得
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司新增 16 项计算机软件著作权，具体如下：
（1）发行人
4-1-13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序
软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
号
2024SR0746
1 DTools 组态编辑开发软件 V4.2 未发表 原始取得
556
2024SR0586
2 Kinco DToolsPro ServoPro 软件 V1.0 未发表 原始取得
061
Kinco DToolsPro TagImportTool 软件 2024SR0746
3 未发表 原始取得
V1.5 580
Kinco DToolsPro 组态编辑开发软件 2024SR0584
4 未发表 原始取得
V1.5 812
2024SR0588
5 Kinco DToolsPro 系统设置软件 V1.0 未发表 原始取得
177
2024SR0588
6 Kinco DTP 软件管理工具软件 V1.0 未发表 原始取得
102
2024SR0585
7 KincoBuilder 编程软件 V8.5.0 2023.08.30 原始取得
464
2024SR0421
8 检重称数据采集分析系统 V1.0 2023.06.30 原始取得
584
2024SR0420
9 步科小步联微信小程序 V1.0 2023.06.30 原始取得
854
（2）成都步科
序
软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
号
2024SR0431
1 Kinco M-IOT DA WEB V1.0 未发表 原始取得
231
2024SR0432
2 Kinco M-IOT DA 微信小程序 V1.0 未发表 原始取得
601
2024SR0425
3 Kinco M-IOT Data Visualization V2.0 未发表 原始取得
364
2024SR0530
4 Kinco M-IOT EA APP V1.0 未发表 原始取得
853
2024SR0433
5 Kinco M-IOT EA 微信小程序 V2.0 未发表 原始取得
063
2024SR0758
6 Kinco Servo3 伺服调试软件 V1.0 未发表 原始取得
443
2024SR0760
7 步科 KC 系列变频器外引键盘程序 V1.0 2024.03.28 原始取得
230
4、域名
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司共拥有 8 项域名，具体如下：
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
1 发行人 m-iot.top 2022.06.15 2025.06.15
2 发行人 m-iot.net 2022.06.15 2025.06.15
3 发行人 eview.cn 2003.03.17 2025.03.17
4 发行人 kinco.top 2019.03.09 2025.03.09
5 深圳步科 kinco.cn 2003.05.22 2025.05.22
6 常州精纳 kinavo.com 2008.04.09 2027.04.09
4-1-14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间
7 常州精纳 kinavomotor.cn 2017.03.27 2027.03.27
8 常州精纳 kinavomotor.com 2017.03.27 2027.03.27
（四）对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人对外投资的情
况未发生变化。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司均
以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷。
（六）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，上述发行人主要财
产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情
况。
（七）租赁土地、房屋
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至期间末，发行人及其子公
司承租房屋的情况如下：
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
广州日健企
广州市天河区东圃二马路 2022.11.22-
1 发行人 业管理有限 177.00 办公
67 号 2-517 房 2024.11.30
公司
杭州市上城区杭海路 601
2023.08.10-
2 发行人 钱一弘 号三堡产业大厦 A 座 171.50 办公
2026.08.19
1438+1436 一半
山东联恒商 济南市历下区和昌-新悦广
2022.07.27-
3 发行人 业运营有限 场 1 号楼 1612 室、1613 131.12 办公
2025.07.26
公司 室
苏州柳川创 苏州市吴中区木渎镇珠江
2022.08.25-
4 发行人 新企业管理 南路 209 号 C 座 12 楼 160.00 办公
2025.08.24
有限公司 1208 室
天津红橡立
天津市河东区新浦路 2 号 2022.04.25-
5 发行人 诚文化传播 120.00 办公
1-1-1805 2025.04.24
有限公司
武汉窝牛青
武汉市洪山区书城路 170 2023.11.16-
6 发行人 年投资管理 41.00 办公
号窝牛创意大厦 809 号 2024.11.30
有限公司
东莞市讯通
广东省东莞市莞城区莞太 2024.02.01-
7 发行人 实业有限公 78.00 办公
大道 5 号 522 室 2025.01.31
司
北京市朝阳区三源里南小 2024.04.09-
8 发行人 王增柱 55.19 办公
街 1 号楼 3 层 3 门 302 2025.04.08
4-1-15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
薛玉静、付 郑州市惠济区开元路 98 2024.02.20-
9 发行人 68.17 办公
宁宁 号 20 号楼 1 单元 2 层 202 2024.08.19
深圳市宝安区石岩街道塘
深圳市瑞亿 厂房
深圳步 头社区塘头第三工业区 A 2022.11.06-
10 科技电子有 8,936.00 及居
科 区 3 号 1-4 层厂房及 3 号 2026.12.31
限公司 住
楼宿舍二单元 4 楼
深圳市南山区北环路第五
深圳意中利 工业区六层工业厂房高新
深圳步 2023.06.01-
11 实业有限公 园北区朗山一路 6 号意中 3,117.10 厂房
科 2027.12.31
司 利科技园大厦 1 栋三层
301 房
深圳市南山区北环路第五
深圳意中利
深圳步 工业区六层工业厂房高新 2023.06.01-
12 实业有限公 1,532.50 厂房
科 园北区朗山一路 6 号意中 2027.12.31
司
利科技园大厦 2 栋二层
深圳市南山区西丽街道新
深圳市卓越
深圳步 围社区新围村石岭工业区 2024.05.20-
13 时代公寓管 45.00 居住
科 2 栋卓越时代公寓 5 楼 32 2025.05.20
理有限公司
号
深圳市南山 深圳市南山区留仙大道创
深圳步 2022.01.01-
14 人才安居有 智云城 1 标段 1 栋 G 座 2 53.46 居住
科 2024.12.31
限公司 单元 2501
深圳市恒迪
深圳步 深圳市南山区西丽街道乌 2024.06.27-
15 物业管理有 25.00 居住
科 石头路恒迪公寓 18 栋 407 2024.12.26
限公司
深圳市恒迪
深圳步 深圳市南山区西丽街道乌 2024.06.27-
16 物业管理有 25.00 居住
科 石头路恒迪公寓 18 栋 310 2024.12.26
限公司
深圳市恒迪
深圳步 深圳市南山区西丽街道乌 2024.04.01-
17 物业管理有 40.00 居住
科 石头路恒迪公寓 12 栋 307 2025.03.31
限公司
深圳市恒迪
深圳步 深圳市南山区西丽街道乌 2024.04.08-
18 物业管理有 40.00 居住
科 石头路恒迪公寓 12 栋 311 2025.04.07
限公司
深圳市恒迪
深圳步 深圳市南山区西丽街道乌 2024.04.08-
19 物业管理有 40.00 居住
科 石头路恒迪公寓 12 栋 312 2025.04.07
限公司
深圳市南山区北环路第五
深圳意中利 工业区六层工业厂房高新
深圳亚 2023.06.01-
20 实业有限公 园北区朗山一路 6 号意中 40.00 厂房
特 2027.12.31
司 利科技园大厦 1 栋三层
302 房
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2023.12.01-
21 投资有限公 大道北段 27 号弘福逸居 2 53.14 居住
科 2025.11.30
司 栋 1 单元 202 号
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2022.12.01-
22 投资有限公 大道北段 27 号弘福逸居 2 51.82 居住
科 2025.11.30
司 栋 2 单元 206 号
4-1-16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
承租人 出租人 地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2023.07.17-
23 投资有限公 大道北段 27 号弘福逸居 2 51.53 居住
科 2024.07.16
司 栋 2 单元 904 号
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2023.07.17-
24 投资有限公 大道北段 27 号弘福逸居 2 51.53 居住
科 2024.07.16
司 栋 2 单元 905 号
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2023.07.17-
25 投资有限公 大道北段 27 号弘福逸居 2 51.82 居住
科 2024.07.16
司 栋 2 单元 906 号
成都市润弘 成都市郫都区德源镇红旗
成都步 2023.09.23-
26 投资有限公 大道北段 76 号弘康馨居 2 57.07 居住
科 2024.09.22
司 栋 3 单元 601 号
成都市润弘
成都步 成都市郫都区德源镇郫温 2022.09.01-
27 投资有限公 70.00 办公
科 路 266 号创客公园玻璃房 2024.08.31
司
成都市润弘 成都市郫都区德源镇郫温
成都步 2022.03.01-
28 投资有限公 路 266 号创客公园一期 2 200.62 办公
科 2025.02.28
司 号楼
常州三晶世
常州精 界科技产业 常州市新北区华山中路 23 2023.01.01-
29 3,520.00 厂房
纳 发展有限公 号 3 号楼 2 楼东 2024.12.31
司
常州三晶世
常州精 界科技产业 常州市新北区华山中路 23 2023.03.01-
30 3,000.00 厂房
纳 发展有限公 号 13A 号楼 2024.08.31
司
常州精 蔡春美、万 常州市新北区三井街道燕 2024.03.15-
31 59.64 居住
纳 佳平 阳花园 64 幢 910 室 2025.03.14
常州精 常州市新北区三井街道绿 2024.05.15-
32 张贞飞 29.95 居住
纳 郡花园 16-1 幢 2021 室 2024.11.14
常州优丰房
常州精 常州市新北区三井街道汉 2024.02.02-
33 地产营销策 20.00 居住
纳 江公寓 611 2025.02.01
划有限公司
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述第 1-3、6、10、13、27、28、33 项租赁房屋的出租方尚未取得房屋产权
证，上述第 1、5-9、13-19、27、28、31-33 项租赁房屋未办理房屋租赁登记备案
手续，存在因不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定而被主管部门责令限
期改正或罚款等行政处罚的风险。根据发行人出具的说明，前述租赁房产的可替
代性较强，且其未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该等不规范
行为受到相关主管部门的处罚。同时，发行人实际控制人唐咚已承诺承担上述租
赁事项可能给发行人造成的全部损失。
4-1-17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司承租的部分房屋无产权证明及
未办理房屋租赁登记备案手续的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、土地承包经营权租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司承
租土地承包经营权的情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
成都市东和
成都步 成都市郫都区德源街道东 农用 2023.03.01-
1 林企业管理 1,333.33
科 林村第一村民小组 地 2027.12.31
有限公司
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，成都步科承租上述土地承包经
营权后未实际使用，存在被承包方或发包方要求终止租赁合同的潜在风险。本所
律师认为，上述潜在风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次
发行构成实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的对发行
人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同。经本所律师核
查，截至期间末，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大合同如下：
1、采购合同
发行人采购的主要产品包括 IC 芯片、液晶屏、被动电子元器件等，存在小
额、高频的特点。发行人与主要供应商签订框架合同，在框架合同下按订单采购。
截至期间末，发行人及其子公司正在履行的报告期内前五大供应商的采购合同情
况如下：
序号 供应商名称 采购产品类型 合同类型 有效期
IC 芯片、被动电 2023.10.19-
1 深圳市鼎承进出口有限公司 框架合同
子元器件等 2026.10.18
2021.09.06
2 深圳市平创光电科技有限公司 液晶屏 框架合同
起3年
常州市曼多林精密机械科技股份 减速机、五金件 2024.04.24
3 框架合同
有限公司 等 起3年
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 采购产品类型 合同类型 有效期
被动电子元器件
4 富昌电子（上海）有限公司 逐笔订单 无固定期限
等
包头市金蒙汇磁材料有限责任公 2022.12.16
5 磁钢 框架合同
司 起3年
6 喜田（宁波）精机制造有限公司 编码器 逐笔订单 无固定期限
深圳市信利康供应链管理有限公
7 IC 芯片 框架合同 无固定期限
司
2022.03.22
8 深圳市恒昌源电子有限公司 PCBA 框架合同
起3年
2022.02.21
9 深圳市天澜电子科技有限公司 触控面板 框架合同
起3年
注：上述合同金额均以逐笔订单为准。
2、销售合同
客户主要通过签署合同或直接通过订单的方式向发行人及其子公司提出采
购需求。截至期间末，发行人及其子公司正在履行的报告期内前五大客户的销售
合同情况如下：
序号 客户名称 销售产品类型 合同类型 有效期
1 海康机器人 驱动系统 框架合同 2022.10.09 起 2 年
2 联影医疗 驱动系统 逐笔订单 无固定期限
3 西门子医疗 驱动系统 逐笔订单 无固定期限
4 海柔创新 驱动系统 框架合同 2022.03.11-2025.03.11
伺服电机、编码器、
5 鹤壁海昌 框架合同 2023.12.27-2024.12.31
人机界面等
6 德国费斯托 控制器 逐笔订单 无固定期限
7 GMT 人机界面、驱动系统 框架合同 2023.01.01-2024.12.31
无锡市宜电自动
8 人机界面、驱动系统 渠道协议 2023.01.01-2024.12.31
化设备有限公司
江苏和讯自动化
9 人机界面、驱动系统 渠道协议 2023.01.01-2024.12.31
设备有限公司
广州市启瑨自动
10 人机界面、驱动系统 渠道协议 2023.01.01-2024.12.31
化设备有限公司
注 1：同一控制下企业已合并列示；上述合同金额均以逐笔订单为准。
注 2：海康机器人指杭州海康机器人股份有限公司及其关联公司（杭州海康机器智能有
限公司等）；鹤壁海昌指鹤壁海昌智能科技股份有限公司及其子公司。
3、借款及担保合同
截至期间末，发行人及其子公司正在履行的借款及担保合同情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
授信额度
序号 借款人 贷款人 授信到期日 担保方式
（万元）
招商银行股份有限 发行人提供最高额连带
1 深圳步科 5,000 2024.09.04
公司深圳分行 责任保证
发行人提供最高额连带
广发银行股份有限
2 深圳步科 5,000 2024.09.17 责任保证、深圳步科提
公司深圳分行
供最高额保证金质押
恒丰银行股份有限 发行人提供最高额连带
3 深圳步科 3,000 2025.02.19
公司深圳分行 责任保证
4、建设工程施工合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新
增正在履行中的合同金额 500 万元以上的建设工程施工合同情况未发生变化。
本所律师审慎核验之后认为，上述由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大
合同或协议合法有效，该等合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行人不存在
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人《2024 年半年度报告》、发行人出具的说明，并经本所律
师核查，期间内，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至期间末，发行人的其他应收款余额为
4,062,926.16 元，其他应付款余额为 1,427,823.53 元。根据发行人的说明，并经
本律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，
合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、
分立行为。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，期间内，发行人不存在
4-1-20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
重大资产变化及收购兼并。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人无重大股权
投资、资产买卖行为，无重大资产出售/转让行为，无拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董
事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、经本所律师核查，发行人董事共 7 名，分别为唐咚、池家武、王石泉、
曹海、胡红智、温安林、彭钦文（其中，胡红智、温安林、彭钦文为独立董事），
均由发行人股东大会选举产生；发行人监事共 3 名，分别为唐雪艳、李娜、刘芳
芳，其中，唐雪艳、李娜由发行人股东大会选举产生，刘芳芳由发行人职工代表
大会选举产生；发行人高级管理人员共 4 名，分别为唐咚、王石泉、曹海、刘耘，
均由发行人董事会聘任。
2、根据相关公安机关派出机构出具的证明文件以及发行人董事、监事和高
级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理
人员不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程序
经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）发行人期间内董事、高级管理人员的变化
1、发行人董事变化情况
经本所律师核查，发行人期间内董事的变化情况如下：
（1）期间初，发行人的董事为唐咚、池家武、王石泉、王永革、杜小鹏、
肖莉、毛明华（其中，杜小鹏、肖莉、毛明华为独立董事），为发行人第四届董
事会董事。
（2）2024 年 4 月 17 日，因发行人第四届董事会董事任期届满，发行人召
开 2023 年年度股东大会并作出决议，选举唐咚、池家武、王石泉、曹海、胡红
智、温安林、彭钦文为发行人第五届董事会董事，其中，胡红智、温安林、彭钦
文为独立董事。
2、发行人高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人期间内高级管理人员及其任职情况未发生变化。期
间初，发行人的总经理为唐咚，副总经理为曹海、王石泉，董事会秘书为刘耘，
财务总监为王石泉。2024 年 4 月 17 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，
同意续聘上述高级管理人员。
（三）发行人核心技术人员及其期间内变化情况
经本所律师核查，期间内，发行人核心技术人员的任职情况未发生变化，其
等任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人独立董事
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 7 名董事，
其中独立董事 3 名，且包含 1 名会计专业人士。
2、根据发行人提供的相关股东大会会议文件、独立董事出具的调查表及其
独立董事资格证明文件，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董
事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其
4-1-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格。
3、根据发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，
发行人前述章程制度中已对独立董事的任职资格和职权范围作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人《2024 年半年度报告》和发行人提供的资料，并经本所律
师核查，期间内，发行人及子公司执行的主要税种及税率情况如下：
1、发行人及其子公司的主要税种、税率
序号 税种 税率
1 增值税 13%、6%、5%
2 土地使用税 3 元/平方米、6 元/平方米、8 元/平方米
3 房产税 从价计征按 1.2%，从租计征按 12%
4 城市维护建设税 7%、5%
5 教育费附加 3%
6 地方教育附加 2%
7 企业所得税 15%、20%、8.25%
2、发行人及其子公司企业所得税税率
期间内，发行人及其子公司执行的企业所得税税率未发生变化。
3、根据香港梁家驹律师行出具的法律意见书，期间内，发行人境外控股子
公司香港步科执行的税种及税率符合所在地区相关法律的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司期间内执行的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的资料以及《2024 年半年度报告》，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司期间内享受的税收优惠政策如下：
1、根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税
务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。深圳亚特、成都步科享受 20%的企业所得税优惠
税率（实际税率 5%）。
2、根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）、《工业和信息化部办公厅关于 2023
年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》
（工信厅财函〔2023〕267 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，深圳
步科、常州精纳享受该先进制造业企业增值税加计抵减政策。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司期间内享受的税收优惠符合相关
法律、法规的规定。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其境内子公
司收到的主要财政补贴（100 万元以上）如下：
序
补贴主体 补贴项目 依据文件 金额（元）
号
《关于软件产品增值税政策的
1 发行人 软件增值税即征即退 2,278,792.5
通知》（财税〔2011〕100 号）
（四）发行人期间内的纳税情况
1、发行人及其境内子公司期间内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均已依法办理税务登记，并独立申
报纳税。
根据发行人出具的说明、相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司在期间内不存在税务方面重大违法违规的情形。
2、发行人境外子公司期间内的纳税情况
根据香港梁家驹律师行出具的法律意见书，期间内，香港步科的税务登记与
申报、适用税种税率情况、税务缴纳均符合香港相关法律，不存在因违反有关税
务方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在期间内均依法纳税，不存在税务
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方面重大违法违规的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公
司生产经营活动中的环境保护情况未发生变化。
根据相关环境主管部门出具的证明、香港梁家驹律师行出具的法律意见书
及发行人的说明，发行人及其子公司期间内在环境保护方面未发生重大环境污染
事故和环境违法行为。发行人经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子
公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在期间内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运
用计划未发生变化。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目履行备案或批准程序的情况
如下：
1、土地情况
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的建设地点位于江苏省常州市新北
区河海西路以北、秦岭路以东，宗地面积为 17,067m2。发行人已于 2022 年 9 月
28 日与常州市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于
2022 年 11 月 4 日取得前述土地的《不动产权证书》。
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2、项目备案情況
本次募集资金投资项目已于 2024 年 1 月 18 日取得常州国家高新技术产业
开发区（新北区）行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常
新行审备〔2024〕22 号。
3、环评批复情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目已于 2024
年 3 月 6 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《关
于常州精纳电机有限公司智能制造生产基地建设项目环境影响报告表的批复》
（常新行审环表告〔2024〕5 号）。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他
人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未
发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚
法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、
审理的查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷
尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站
公示信息，并取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体出具
书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额
超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和
重要性原则对尚未了结或有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披
露。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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1、诉讼
经本所律师核查，截至期间末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的、对发行人持续经营有重大不利影响的重大诉讼案件。
2、仲裁
经本所律师核查，截至期间末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或
可以合理预见的、对发行人持续经营有重大不利影响的重大仲裁案件。
3、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人提供的营业外支
出明细、发行人《2024 年半年度报告》以及香港梁家驹律师行出具的法律意见
书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内不存在重大违法违规行
为。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁和行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的文件，
并经本所律师核查，截至期间末，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、
实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的文件，并经本所律师核查，截至期间末，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书的编制，但就募集说明书所涉及的相关法律问题
与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅募集说明书，并特别审阅募集
说明书引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容，
确认募集说明书对《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的引用
真实、准确，不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十一、需要说明的其他问题
（一）关于募投项目与既有业务关系
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能、高排放行业，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）关于募投项目备案或审批情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已取得本次募集资金投资项目的备案及环评批复文件（具体核查情况
详见本补充法律意见书正文“十七、发行人募集资金的运用”）。
（三）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、
淘汰类行业，高耗能高排放行业
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项
目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源
消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符
合国家产业政策规定。
（四）关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
经本所律师核查，发行人及相关主体不存在以下违法行为及资本市场失信
惩戒信息：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
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本所律师认为，发行人及相关主体不存在《注册管理办法》第十一条（三）
至（六）项规定的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要
求。
（五）关于同业竞争
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反已
做出的关于避免或解决同业竞争承诺并损害发行人利益的情形（具体核查情况详
见本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”）。本次募集资金投资项目
实施后不会新增同业竞争。
（六）关于关联交易
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人期间内的关联交易具有
必要性及合理性，关联交易的决策程序合法、信息披露规范且交易价格公允，不
存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不会产生重大不
利影响（具体核查情况详见本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”）。
（七）关于财务性投资
根据发行人出具的说明及发行人《2024 年半年度报告》，本次发行董事会决
议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在财务性对外投资的情
形。截至期间末，发行人主要可能涉及财务性投资的科目及相关情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 说明
货币资金-其他货
1,534.97 主要为银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资
币资金
主要为向原材料供应商预付的采购款，不属于财务性
预付账款 355.67
投资
主要包括押金保证金、应收暂付款和应收政府款项等
其他应收款 406.29
项目，不属于财务性投资
其他流动资产 235.61 主要包括待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资
主要为将要在 1 年内到期的大额可转让存单，初始投
一年内到期的非 资目的是为了进行现金管理以获得投资收益，具有持
7,545.80
流动资产 有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资
主要系 2021 年发行人以 4.36 万元购买嘀哩哩科技
其他权益工具投 （深圳）有限公司 4.36%的股权，系发行人围绕业务
4.36
资 布局进行的产业投资，基于谨慎性原则，认定为财务
性投资
其他非流动金融 主要系 2022 年成都步科以 60.00 万元购买四川多味
60.00
资产 研创食品科技有限公司 1.00%股权，系围绕业务布局
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项目 账面价值 说明
进行的产业投资，基于谨慎性原则，认定为财务性投
资
安全性高、流动性好的低风险理财产品和结构性存
款，具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，
交易性金融资产 12,868.71
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资
主要系大额存单及计提利息和预付长期资产购置款，
其中大额存单及计提利息款项为 6,093.18 万元。发行
人持有上述大额可转让存单的初始投资目的是为了
其他非流动资产 6,175.47
进行现金管理以获得投资收益，具有持有收益稳定、
安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资
综上，截至期间末，发行人财务性投资金额为 64.36 万元，发行人合并报表
归属于母公司净资产金额为 74,872.51 万元，发行人财务性投资金额占比远小于
发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，即 22,461.75 万元，不属于金额较
大的财务性投资。因此，本所律师认为，发行人不存在本次发行董事会决议日前
六个月起至今实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况，最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资（包括类金融）的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据
《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的
实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经上交
所审核通过及中国证监会予以注册。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人： 律师：
马卓檀 童 曦
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