步科股份：国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）2024-12-28
国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十二月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 声 明 ............................................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
三、发行人董事及高级管理人员的变化.................................................................... 7
四、发行人的关联方.................................................................................................... 8
五、发行人募集资金的运用........................................................................................ 8
六、结论意见................................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
4-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2422/FY/2024-1313
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动
化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并根据上交所出具的上证科审（再融资）〔2024〕38 号《关于
上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，以
及《法律意见书》《律师工作报告》记载的发行人相关法律情况的变化及其他需
要说明的事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（深
圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因《补充法律意见书（二）》出具后，发行人召开股东大会延长了本次发行
决议有效期及相关授权有效期，且发行人董事及高级管理人员发生了变化；此外，
发行人根据自身实际情况调减了本次募集资金数量，并对发行方案及相关文件涉
及事项进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”），故本所律师针对相关事
4-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
4-1-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 声 明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会/上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见
书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的
事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露
的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充
核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
4-1-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会作出批准本次发行的决议所履行的程序
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，本次发行决议及相关授权自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
发行人于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有
效期的议案》，本次发行决议有效期及相关授权有效期均自届满之日起延长 12 个
月。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的
关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
（二）本次发行方案调整所履行的程序
发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次
发行方案调整相关的议案。
根据 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉
股东大会决议和授权有效期的议案》，本次发行方案调整无需提交发行人股东大
会审议。
（三）本次发行方案调整的内容
经本所律师核查，发行人本次发行方案调整所涉决议的内容为对本次发行募
4-1-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
集资金数量的调减，具体如下：
1、调整前的募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总金额不超过 50,000 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 使用前次募集资 本次拟使用募集
项目名称 投资总额
号 金金额 资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 50,000.00
合计 66,115.62 12,415.00 50,000.00
2、调整后的募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总金额不超过 46,500 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 使用前次募集资 本次拟使用募集
项目名称 投资总额
号 金金额 资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 46,500.00
合计 66,115.62 12,415.00 46,500.00
除上述内容外，本次发行方案所涉情况未发生变化。根据《证券期货法律适
用意见第 18 号》第七条，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对
应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，
但尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。本次发行方案调整所履行的
内部决策程序合法合规，调整事项不会对本次发行造成不利影响。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行除尚需
经上交所审核并报中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
4-1-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
三、发行人董事及高级管理人员的变化
（一）发行人董事变化情况
经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，发行人董事的变化情
况如下：
根据发行人于 2024 年 11 月 6 日披露的《关于独立董事辞职的公告》，温安
林因个人原因申请辞去发行人独立董事职务，辞职报告将在发行人股东大会选举
产生新任独立董事后生效。
2024 年 12 月 10 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会并作出决议，
补选韩玲为发行人第五届董事会独立董事，任职期限自股东大会审议通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。
根据发行人提供的股东大会会议文件、韩玲出具的调查表及其独立董事资格
证明文件，并经本所律师核查，韩玲具有履行独立董事职责所必须的工作经验和
相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
具备担任发行人独立董事的资格。
根据公安机关派出机构出具的证明文件以及韩玲出具的书面承诺，并经本所
律师核查，韩玲不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
不得担任独立董事的情形，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查。
（二）发行人高级管理人员变化情况
经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，发行人高级管理人员
的变化情况如下：
根据发行人于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于高级管理人员离职的公告》，
曹海因个人原因申请辞去发行人副总经理职务，辞职后仍为发行人第五届董事会
非独立董事，其负责的发行人相关工作已完成交接。
综上，本所律师认为，发行人新任独立董事具有相应任职资格，发行人董事
及高级管理人员的上述变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和中国
4-1-7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
证监会的相关规定。
四、发行人的关联方
2024 年 12 月 10 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会并作出决议，
补选韩玲为发行人第五届董事会独立董事，因此，发行人新任独立董事韩玲及其
关系密切的家庭成员均为发行人新增的关联方。
根据独立董事韩玲出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，韩玲及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制的法人或其他
组织。
五、发行人募集资金的运用
根据发行人第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，发行人本次
发行募集资金总额不超过 46,500 万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下
方向：
单位：万元
序 使用前次募集资 本次拟使用募集
项目名称 投资总额
号 金金额 资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 46,500.00
合计 66,115.62 12,415.00 46,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
根据《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及发行人出具的说明，并经本所律师
核查，发行人本次募集资金数额和用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、
4-1-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包
括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
除上述内容外，《律师工作报告》《法律意见书》中关于发行人募集资金运
用的情况未发生变化。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据
《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的
实质条件；发行人新任独立董事具有相应任职资格，发行人董事及高级管理人员
的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和中国证监会的相关规定；
发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经上交所审核通
过及中国证监会予以注册，本次发行方案调整所履行的内部决策程序合法合规，
调整事项不会对本次发行造成不利影响。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人： 律师：
马卓檀 童 曦
4-1-10
