安博通：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告2024-10-25
公司简称：安博通 证券代码：688168
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京安博通科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项及首次授予部分
第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目录
一、释义 ........................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................. 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ................................................................. 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 .............................................................. 8
（一）限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................... 8
（二）本次限制性股票预留授予条件说明 .................................................. 10
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 11
六、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况.................. 12
（一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明............................. 12
（二）本次限制性股票可归属具体情况 ..................................................... 13
七、独立财务顾问的核查意见 ...................................................................... 15
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一、释义
安博通、本公司、公
指 北京安博通科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计 《北京安博通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
划、《激励计划》 （草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《北京安博通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安博通股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的审批程序
（一）北京安博通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-043），按照公司其他独立董事的委托，独立董事李学楠女士
作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大
会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
3、2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 16 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对 象 提 出 的 异 议 。 2023 年 10 月 19 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2023-045）。
4、2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 10 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-050）。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事
会第一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。
6、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单及首次授予第一批
次归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，安博通本次预留授予相关事项及首
次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024 年 10 月 24 日
2、预留授予数量：12.00 万股
3、预留授予人数：8 人
4、授予价格：29.95 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
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一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占预留授予 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 公告时股本总
（万股） 数量的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 —— —— —— —— —— ——
小计 —— —— ——
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（8 人） 12.00 100.00% 0.16%
合计 12.00 100.00% 0.16%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
（2）以上激励对象不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司 5%以上
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股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（1）鉴于本次激励计划中的 4 名激励对象自愿放弃激励份额，公司董事会
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授
予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由 100 人调
整为 96 人，授予的限制性股票总量由 152 万股调整为 151.96 万股，首次授予
的限制性股票数量由 140 万股调整为 139.96 万股，预留限制性股票数量为 12
万股不变。
（2）鉴于公司 2023 年年度利润分配方案已于 2024 年 7 月 16 日实施完
毕，根据《管理办法》《激励计划》 等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本激励计划限制性股票授予价格进行了相应调整，
将首次及预留限制性股票的授予价格由 30.00 元/股调整为 29.95 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
（二）本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，方可向激
励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，安博通不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外安博通不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他
情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限
制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议润丰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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六、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据《激励计划》的规定，第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的
首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为
2023 年 10 月 25 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2024 年 10
月 25 日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 中 ， 10 名 激 励 对 象 离
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 职，仍在职的 86 名激励
月以上的任职期限。 对象符合归属任职期限
要求。
4、满足公司层面业绩考核要求 根据中瑞诚会计师事务
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年 所（特殊普通合伙）对
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度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以 公司 2023 年年度报告出
达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之 具的审计报告（中瑞诚
一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比 审 字 [2024] 第 401957
例。 号）：公司 2023 年实现
营业收入 5.48 亿元，业
绩指标达到触发值
年度营业收入绝对值(A)
(An) ， 公 司 层 面 归 属 比
对应考核
归属安排
年度 例为 90%。
目标值(Am) 触发值(An)
首次授予
2023 年 5.50 亿元 4.95 亿元
第一个归属期
首次授予
2024 年 6.50 亿元 5.85 亿元
第二个归属期
首次授予
2025 年 8.00 亿元 7.20 亿元
第三个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入绝对
An≦A
