东莞证券股份有限公司
                    关于生益电子股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为生益电子
股份有限公司（以下简称“生益电子”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对生益电子首次公开发行部
分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 5 日出具的《关于同意生益电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币 普通股股票
166,364,000 股，并于 2021 年 2 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。公司首
次公开发行股票完成后，总股本为 831,821,175 股，其中无限售条件流通股为
110,004,789 股，有限售条件流通股为 721,816,386 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限
售股股东数量为 1 名，为公司控股股东广东生益科技股份有限公司（以下简称
“生益科技”），持有限售股共计 523,482,175 股，占公司总股本的 62.93%。限
售期为自公司股票上市之日起 36 个月。2023 年 10 月 16 日，公司收到生益科技
关于自愿延期解禁限售股的说明，基于对公司价值的认可和未来发展的信心，生
益科技决定延期解禁所持全部限售股 6 个月，延期后解除限售日期为 2024 年 8
月 23 日。具体内容详见公司分别于 2021 年 2 月 19 日、2023 年 10 月 17 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益电子股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市发行结果公告》《生益电子股份有限公司关于控股股东
自愿延期解禁所持限售股以及股东自愿承诺未来六个月不减持公司股份的提示

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性公告》（公告编号 2023-042）。该部分限售股限售期即将届满，将于 2024 年 8
月 26 日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。

     三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及相关文件，本次申请解除股份限售的股东生益科技对本次上市流通的限售股承
诺如下：
    “1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转
让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有
的股份，也不由公司回购该部分股份；
    2、本公司所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；
    3、公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内，如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收
盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；
    4、本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求，自动受其调整后的锁定
期约束；
    5、若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；
    6、2023 年 10 月 16 日，公司收到生益科技关于自愿延期解禁限售股的说明，
基于对公司价值的认可和未来发展的信心，控股股东决定延期解禁所持全部限售
股 6 个月，延期后解除限售日期为 2024 年 8 月 23 日。”

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         除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
         截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东不存在相关承诺未
     履行而影响本次限售股上市流通的情况。

            四、控股股东及其关联方资金占用情况

         公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

            五、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 523,482,175 股。

         （二）本次上市流通日期为 2024 年 8 月 26 日。

         （三）限售股上市流通明细清单：

序                       持有限售股    持有限售股占公      本次上市流通数    剩余限售股
            股东名称
号                       数量（股）      司总股本比例          量（股）      数量（股）
       广东生益科技股
1                        523,482,175              62.93%       523,482,175            0
       份有限公司
         合计            523,482,175              62.93%       523,482,175            0

         （四）限售股上市流通情况表：

       序号        限售股类型     本次上市流通数量（股）             限售期（月）
        1        首发限售股                      523,482,175                         42
                 合计                         523,482,175                             -


            六、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：

         截至本核查意见出具之日，生益电子本次申请上市流通的限售股股东已严格
     履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
     法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
     易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
     关法律法规和规范性文件的要求；保荐机构对生益电子本次首次公开发行部分限
     售股上市流通事项无异议。

         （以下无正文）

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