东莞证券股份有限公司

                    关于生益电子股份有限公司

               发起设立产业基金暨关联交易的核查意见



    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益
电子股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
对生益电子发起设立产业基金暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：

一、发起设立产业基金暨关联交易概述

    为把握住人工智能、通讯、服务器、网联汽车、半导体等科技领域的发展机
遇，基于公司进一步发展壮大的需求，生益电子拟与东莞科技创新金融集团有限
公司（以下简称“科创集团”）及其关联企业合作发起设立规模1亿元的产业基
金。该基金围绕生益电子上下游产业链进行投资布局，挖掘符合生益电子发展需
求的优质企业标的，通过股权投资、产业协同、资源整合的方式，提高生益电子
在行业内的综合竞争力，助力生益电子持续做大做强。

    发起设立东莞科创生益电子产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科
创生益投资”），生益电子拟以自有资金认缴出资0.50亿元，东莞市科创资本投
资管理有限公司（以下简称“科创投管”）拟认缴出资0.01亿元，东莞市创新创
业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新创业投资母基金”）拟认
缴出资0.30亿元，东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）拟认缴出
资0.19亿元。

    国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科创集团属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投管是科创集团全
资子公司。科创投管是创新创业投资母基金的普通合伙人，科创集团和国弘投资
是创新创业投资母基金的有限合伙人。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总

                                   1
经理。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易，关联关系说明详
见“二、关联人基本情况”。

    至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与前述关联方进行交易。本次
发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三
届监事会第九次会议审议通过，关联董事邓春华回避表决，其余董事均表决同意，
无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

    生益电子与科创集团及其关联企业联合发起设立产业基金，生益电子、科创
投管、创新创业投资母基金、国弘投资参与投资，共同投资行为构成关联交易。

  （二）关联人情况说明

       1、科创投管

    企业名称：东莞市科创资本投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：广东省东莞市松山湖园区新城路5号1栋901室

    法定代表人：王庆东

    注册资本：2,000万元人民币（截至2023年12月31日）

    经营范围：投资管理,投资咨询,资产管理,以自有资金进行投资。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：东莞科技创新金融集团有限公司

    财务数据：2023年末，总资产104,141,259.90元，净资产83,321,492.65元，
2023年度营业收入8,200,995.14元，净利润8,171,062.98元。




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     与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科
创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科创投
管是科创集团全资子公司。公司董事长邓春华同时担任科创集团副总经理。

     2、创新创业投资母基金

     企业名称：东莞市创新创业投资母基金合伙企业（有限合伙）

     企业类型：有限合伙企业

     注册地址：东莞市松山湖园区新城路5号1栋916室

     法定代表人（执行事务合伙人）：东莞市科创资本投资管理有限公司

     注册资本：300,000万元人民币；实缴金额10,000万元人民币（截至2024年9
月18日）

     经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

     主要股东：

           基金合伙人            合伙人类型   认缴金额（万元）   实缴金额（万元）
东莞市科创资本投资管理有限公司   普通合伙人                100                100
东莞科技创新金融集团有限公司     有限合伙人             99,900              3,200
东莞市国弘投资有限公司           有限合伙人             50,000              1,700
东莞市东财投资控股有限公司       有限合伙人            150,000              5,000
                    合计                               300,000             10,000

     财务数据：2023 年末，总资产 99,772,580.74 元，净资产 99,772,580.74
元，2023 年度营业收入 0.00 元，净利润-227,419.26 元。
     与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与
科创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。国弘投资和科
创投管是科创集团全资子公司。科创投管是创新创业投资母基金的普通合伙
人，科创集团和国弘投资是创新创业投资母基金的有限合伙人。公司董事长邓


                                        3
春华同时担任科创集团副总经理。
    3、国弘投资
    企业名称：东莞市国弘投资有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：广东省东莞市松山湖园区新城路 5 号 1 栋 1201 室
    法定代表人：许力群
    注册资本：50,000 万元人民币（截至 2024 年 7 月 26 日）
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；非居住房地
产租赁；住房租赁；物业管理；机械设备租赁；停车场服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：东莞科技创新金融集团有限公司
    财 务 数 据 ： 2023 年 末 ， 总 资 产 3,395,884,212.49 元 ， 净 资 产
3,008,698,890.33 元 ， 2023 年 度 营 业 收 入 32,152,643.20 元 ， 净 利 润
115,539,753.49 元。
    与公司关系：国弘投资为公司大股东，科创集团为公司股东，国弘投资与科
创集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司董事长邓春华
同时担任科创集团副总经理。

三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的类别为与关联人共同对外投资，交易标的为科创生益投资，
具体如下：
    （一）基金名称：东莞科创生益电子产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商注册为准）
    （二）基金规模：1.00 亿元人民币（本基金的实缴机制是“call 款制”即
按需缴款制）
    （三）基金类型：股权投资基金
    （四）基金管理人：科创投管
    成立日期：2015-09-28


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   主要管理人员：王庆东（法定代表人）
   主要投资领域：高新科技、电子信息、新材料、新能源、高端装备等
   基金管理人登记编号：P1034696
   基金管理人登记日期：2016-12-06
   基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
   其他内容详见“二、关联人基本情况”
   （五）注册地：广东省东莞市
   （六）基金发起人及认缴出资额：
                                                出资方    认缴出资额    认缴出
           合伙人名称             合伙人类型
                                                  式        （亿元）    资比例
东莞市科创资本投资管理有限公司    普通合伙人     货币            0.01        1%
生益电子股份有限公司              有限合伙人     货币            0.50       50%
东莞市创新创业投资母基金合伙企
                                  有限合伙人     货币            0.30       30%
业（有限合伙）
东莞市国弘投资有限公司            有限合伙人     货币            0.19       19%
                         合计                                    1.00      100%

  （七）基金核心要素
           基金优先考虑生益电子的产业发展需求，横向、纵向在 PCB 产业链上下游寻
投资范围
           找优质投资标的开展投资
           4+3，其中 4 年投资期，3 年退出期。
存续期限   基金到期后视项目退出进度，经合伙人大会审议通过后，可适当延长存续期，
           以完成对未退出项目的退出工作
           每年收取一次，从基金专户中提取支付给基金管理人。投资期按累计实缴出
           资的 2%收取；退出期采用分期计提、逐年递减的方式，首期计提基数为投资
           期结束时基金已投未退金额（X），后续各期根据退出期年限（n）均分前述已
管理费
           投未退金额，逐年递减相应均分金额（X/n），后续各期计算当期的管理费计
           提基数为投资期结束时基金已投未退金额减去当年（N）应递减的均分金额
           （X—X/n*第 N 年，N≤n，n、N 均为整数）；延长期不再收取
           本基金设立投资决策委员会，由 5 名委员组成。其中科创集团委派不超 3 名，
           生益电子委派 2 名，如增加其他出资超 20%的合伙人，可委派不超 1 名的委
投委会
           员。投委会 5 名成员共同出席投票决策，每个项目必须经五分之四投委会成
           员同意后方可实施投资
           1、按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴资金，直至全体合伙人的实缴出资
           额完成回收；
           2、如实缴出资额全部回收后仍有剩余的，按实缴出资比例和实缴天数向全体
业绩报酬
           合伙人分配年化单利 8%基础收益，基础收益=合伙人实缴出资额*实缴出资天
           数*8%/365（分期出资的，则分别计算基础收益）；
           3、返还全部合伙人的实缴资金及基础收益后还有剩余可分配收益的，则该等


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            剩余可分配收益的 20%分配给管理人。
            上述安排仅为分配顺序的约定，不构成基金管理人、普通合伙人或执行事务
            合伙人对投资利润的保证或承诺
            本合作基金投资项目，以 IPO 退出、被并购退出、成为战略合作伙伴或者其
 退出方式
            他退出方式，基金管理人结合政策情况适时调整项目拓展策略
            基金所投项目退出后，合伙企业的投资期内退出单个项目的，就退出该单个
 资金管理   项目收回的资金不再用于滚动投资，或根据本基金的分配机制进行分配，以
            实现投资人的本金回收及投资增值分配
            基金不得从事以下业务：
            1、从事融资担保、抵押、委托贷款等业务；
            2、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业
            债、信托产品、R2 级以上理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
 投资限制   3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
            4、吸收或变相吸收存款；
            5、进行承担无限连带责任的对外投资；
            6、发行信托或集合理财产品募集资金；
            7、其他国家法律法规禁止从事的业务


四、关联交易的定价情况

    本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在
损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

    本次发起设立产业基金暨关联交易的正式协议尚未签署，公司将根据有关规
定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，
通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的
财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符
合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

七、关联交易的审议程序

  （一）独立董事专门会议审议情况




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    公司独立董事于2024年9月30日召开了第三届董事会2024年第二次独立董事
专门会议，一致同意将《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第
三届董事会第十四次会议审议，并发表如下审查意见：

    公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和
协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关
规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。我们同意该
议案。

  （二）审计委员会审议情况

    公司董事会审计委员会于2024年9月30日召开了第三届董事会审计委员会
2024年第五次会议，一致同意将《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第十四次会议审议，并发表如下审查意见：

    公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和
协同性，符合公司长期发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等
相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次关
联交易遵循客观、公平、公允的原则。我们同意该议案。

  （三）董事会审议情况

    本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过，关联董事邓春华已对此议案回避表决，其余董事及全部独立董事均
表决同意。董事会认为该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司在行业内
的综合竞争力，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公
平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）监事会审议情况

    本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公司第三届监事会第九次会议
审议通过。监事会认为公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项符合公司长期
发展战略，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，相关决策审议及决策程序合



                                  7
法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。

    八、可能面对的风险

    本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投
资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一
定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方
签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产
业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标
的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风
险；生益电子作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.50
亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息
披露义务。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，审计委员会对上述事项发表了明确同意意见，上述关联交易的
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
保荐机构对公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项无异议。

    (以下无正文)




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