证券代码：688183          证券简称：生益电子         公告编号：2024-055



                         生益电子股份有限公司
             关于发起设立产业基金暨关联交易的进展公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、 发起设立产业基金暨关联交易概述
    生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“生益电子”）于 2024 年 10 月
15 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发起设立产业基金暨
关联交易的议案》。公司拟与东莞科技创新金融集团有限公司及其关联企业合作
发起设立规模 1 亿元的产业基金，基金名称是东莞科创生益电子产业投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）。
    生益电子拟以自有资金认缴出资 0.50 亿元，东莞市科创资本投资管理有限
公司拟认缴出资 0.01 亿元，东莞市创新创业投资母基金合伙企业（有限合伙）
拟认缴出资 0.30 亿元，东莞市国弘投资有限公司拟认缴出资 0.19 亿元。上述事
宜具体情况详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的《生益电子股份有限公司关于
发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

    二、进展情况
    2024 年 10 月 25 日，公司与相关方正式签署《东莞科创生益产业投资合伙
企业（有限合伙）之合伙协议》，现将协议的主要内容公告如下：
    1、合伙目的
    合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下，按本协议约定的方式从事投资
以及与投资相关的活动，为合伙人获取投资收益。
    2、合伙期限
    合伙企业在市场主体登记机关登记的合伙期限暂定为 7 年，自合伙企业市场
主体设立登记之日起计算。虽有前述约定，各方确认合伙企业的存续期为 7 年，
自基金成立日起算，包括投资期 4 年（基金成立日起至第 4 年届满之日）和退出

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期 3 年（基金成立日起第 5 年至第 7 年）。经合伙人会议通过，可延长合伙企业
的合伙期限或存续期。
    3、出资方式
    所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙
企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
    4、认缴出资额
    截至本协议签署之日，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1 亿
元（大写：壹亿元整）。
    5、有限合伙人的权利包括
    （1） 依据本协议的约定请求召开合伙人会议；
    （2） 参加合伙人会议，行使相应的表决权；
    （3） 依据本协议的约定决定普通合伙人的入伙、退伙；
    （4） 有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，按照本协议约定查阅合
       伙企业财务会计账簿等财务资料、获取合伙企业财务会计报告等资料；
    （5） 对合伙企业的经营管理提出合理建议；
    （6） 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者
       提起诉讼；
    （7） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企
       业的利益以自己的名义提起诉讼；
    （8） 按照本协议约定，经执行事务合伙人同意，转让其在合伙企业的权
       益；
    （9） 按照本协议约定，经执行事务合伙人同意，将其持有的合伙企业财产
       份额出质；
    （10） 按照本协议约定分配合伙企业的收益；
    （11） 按照本协议约定参与合伙企业清算时剩余财产的分配；
    （12） 法律法规规定及本协议约定的其他权利。
    为避免歧义，有限合伙人根据《合伙企业法》规定和本协议约定行使上述权
利不视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而
引致有限合伙人被认定需根据法律法规或其他规定对合伙企业之债务承担无限


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连带责任。
    6、有限合伙人的义务包括
    （1） 按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴出资；
    （2） 以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
    （3） 不参与合伙事务，不得对外代表合伙企业；
    （4） 不得违反本协议的约定干涉合伙企业的投资行为；
    （5） 在合伙企业清算前，除非经全体合伙人协商一致或法律强制性规定
       要求，有限合伙人不得提出退伙或提出提前收回实缴资本的要求；
    （6） 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
    （7） 不得从事损害合伙企业利益的活动；
    （8） 按照法律法规、合伙协议、合伙人会议决议和执行事务合伙人的通知
       签署相关文件和提供相应配合的义务；
    （9） 向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理
       人的尽职调查及其他合规工作；
    （10） 法律法规规定及本协议约定的其他义务。
    7、 合伙人会议内容
    合伙人会议由全体合伙人组成。除非本协议另有约定，合伙企业的以下事项
应当经合伙人会议表决：
    （1） 本协议的修改；
    （2） 聘请或更换托管机构；
    （3） 决定认缴出资额的增加或减少；
    （4） 普通合伙人的入伙、退伙、除名，向任何第三方转让合伙企业份额；
    （5） 更换执行事务合伙人；
    （6） 合伙人退伙时的财产退还方案；
    （7） 合伙企业的终止或解散；
    （8） 延长合伙企业的经营期限；
    （9） 法律法规规定和本协议约定需要由合伙人会议决定的其他事项。
    对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人
会议，直接作出决议。作出书面决议后，执行事务合伙人有权代表合伙企业与全


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体合伙人签署相关文件。
    8、 基金管理方式
    各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人东莞市科创资本投资管
理有限公司作为本基金管理人。为免歧义，本条款所称执行事务合伙人、基金管
理人均指东莞市科创资本投资管理有限公司。
    如发生基金管理人失联、注销、破产等客观上丧失继续管理合伙企业的能力
时，或者因怠于履行管理职责等原因时，合伙人有权召集合伙人会议，对执行事
务合伙人进行除名或更换。合伙人在作出将执行事务合伙人进行除名或更换时，
可同时决定新的执行事务合伙人，如自执行事务合伙人除名或更换的决议作出之
日起三十个工作日内仍未选定新的执行事务合伙人的，合伙企业将进入清算程序，
届时由合伙人大会决议对合伙企业财产安全保障、维持合伙企业运营或清算的应
急处置预案和纠纷解决机制进行决策。基金管理人对本合伙企业的职责不因注销
管理人登记等自律措施而免除。基金管理人应当按相关法律法规规定和本协议的
约定，妥善处置本合伙企业财产，依法保障有限合伙人的合法权益。
    9、 基金管理费
    全体合伙人一致确认，在本基金存续期限内，就基金管理人对合伙企业事务
的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费。
    本基金存续期的前 4 个运作年度为投资期，合伙企业应向基金管理人支付管
理费，以合伙企业实缴出资总额为计算基础，前 4 个运作年度的管理费率为每年
2%，每年收取一次，如各运作年度内增加实缴出资的，新增部分的计提时间按照
新增实缴出资的缴付之日至当期运作年度结束之日的天数计算；
    本基金存续期的第 5-7 个运作年度为基金的退出期，以管理人实际管理的基
金规模为基数，按照 2%/年收取管理费。具体如下：
    （1） 退出期管理费基数以投资期结束时基金已投未退金额（X）为基数，
       并根据退出期年限（n）均分前述已投未退金额；
    （2） 各期计算当期的管理费计提基数为投资期结束时基金已投未退金额
       减去当年（N）应递减的均分金额，直至《合伙协议》约定之退出期期满。
    （3） 退出期管理费具体计算公式如下：
          退出期管理费=2%*（X-X/n*第 N 年） 其中，N≤n，n、N 均为整数。


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        退出期首年，N=0；退出期第 2 年，N=1;退出期第 3 年，N=2。
    若经合伙人会议审议决定延长基金期限的，基金延长期内，合伙企业不再向
基金管理人支付管理费。
       10、   投资范围、投资额度
    投资范围：按相关法律法规规定及本协议约定允许的方式投资未上市企业，
投向为 PCB（印刷线路板）、半导体和集成电路、人工智能、智能终端和传感器、
关键元器件、零部件和基础材料、消费电子、生命健康、新能源等电子科创相关
领域的高成长性企业；在投资标的选择上优先考虑生益电子股份有限公司的产业
发展需求，横向、纵向在 PCB（印刷线路板）产业链上下游寻找优质投资标的开
展投资。
    本基金的闲置资金（包括项目退出回收但尚未返还的资金）可进行合规范围
内的安全理财投资，包括但不限于投资银行存款、购买国债、购买保本型理财产
品，购买 R1-R2 级固定收益类产品等。
    投资额度：原则上，基金对单个企业的累计投资总额不超过（含）基金总规
模的 20%。但经全体合伙人大会审议通过，基金对单项目投资规模可不受前述限
制。
       11、   投资决策程序
    本基金设立投资决策委员会，由 5 名委员组成。其中由东莞市科创资本投资
管理有限公司委派 2 名、由东莞市创新创业投资母基金合伙企业（有限合伙）委
派 1 名、由生益电子股份有限公司委派 2 名。如基金扩募，且扩募后新加入的合
伙人出资超过届时基金总规模的 20%（含），则新加入的合伙人有权委派不超过 1
名的委员，投资决策委员会人数根据增加的委员人数做相应的调整。
    本基金的项目投资、退出等重大事项，需经投资决策委员会审议后进行表决。
投资决策委员会按委员一人一票进行表决，经五分之四（含）及以上委员同意方
可通过。相关事项经投资决策委员会作出决议前，执行事务合伙人不得代表合伙
企业作出决策。
    投资决策委员会会议由基金管理人提议不定期召开，由基金管理人负责召集
并主持。除全体委员同意豁免提前通知外，基金管理人应当在会议召开至少三个
工作日前通知投资决策委员会委员，并向各投资决策委员会委员报送会议材料


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（如投资项目建议书等）。投资决策委员会召开方式可以采取现场会议和非现场
会议，表决方式可以采取书面表决、通讯表决、电子邮件表决等形式。
    12、   投资禁止行为
    本基金不得从事以下业务：
    （1） 从事融资担保、抵押、委托贷款等业务；
    （2） 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的
       企业债、信托产品、R2 级以上（不含）产品、保险计划及其他金融衍生
       品；
    （3） 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
    （4） 吸收或变相吸收存款；
    （5） 进行承担无限连带责任的对外投资；
    （6） 发行信托或集合理财产品募集资金；
    （7） 其他国家法律法规禁止从事的业务。
    13、   收益分配
    本基金所投项目或其他投资退出变现后收到的全部收入（包括项目投资退出
取得对价款项、股权投资的分红和其他投资的利息或回报等）、银行存款利息以
及本基金已经实现的其他合法收入，可以在扣除已发生及预留支付的第 9.1 条合
伙企业费用（包括合伙企业运营费用、审计费用以及其他各项费用等）、税费及
为清偿合伙企业债务或后续运营预留的必要款项后的余额，按照“先回本后分利”
的原则在各合伙人之间进行分配，取得的收益随收随分配，投资收益原则上不得
再投资，但经全体合伙人一致同意进行再投资的除外。
    本基金收益分配顺序如下：
    （1） 按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴资金，直至全体合伙人的实
       缴出资额完成回收；
    （2） 如实缴出资额全部回收后仍有剩余的，按实缴出资比例和实缴天数
       向全体合伙人分配年化单利 8%基础收益，基础收益=合伙人实缴出资额
       *实缴出资天数*8%/365（分期出资的，则分别计算基础收益）；
    （3） 返还全部合伙人的实缴资金及基础收益后还有剩余可分配收益的，
       则该等剩余可分配收益的 20%分配给管理人，剩余可分配收益的 80%按


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          全体合伙人的实缴出资比例分配。
       14、   法律适用
       本协议的签署、变更、解释和履行等均适用中华人民共和国的现行法律（为
本协议之目的，不含中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区法律法规）。
       15、   争议解决
       因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交由基金管理人所在地有管辖权
的法院诉讼解决；双方争议符合小额诉讼条件的，相关各方均同意通过小额诉讼
程序解决。除非法院判决另行决定，败诉的一方应承担为解决争议而产生的合理
费用，包括但不限于诉讼费和律师费、保全费、担保费、鉴定费、评估费和公证
费。
       16、   合伙人名录

                                 认缴出资额   出资                承担责任
序号          合伙人名称                             合伙人类型
                                 （万元）     方式                 方式

        东莞市科创资本投资管理
 1                                  100       货币   普通合伙人   无限责任
              有限公司

 2       生益电子股份有限公司      5000       货币   有限合伙人   有限责任

        东莞市创新创业投资母基
 3                                 3000       货币   有限合伙人   有限责任
        金合伙企业（有限合伙）

 4      东莞市国弘投资有限公司     1900       货币   有限合伙人   有限责任

       三、可能面对的风险
       截至本公告出具日，本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需中国证券投
资基金协会备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；
产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可
能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素
影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有
限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即 0.50 亿元。敬请广大投资者
注意投资风险。

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    公司将持续关注基金登记备案及后续推进情况，并根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等要求，及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                            生益电子股份有限公司董事会
                                                 2024 年 10 月 29 日




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