湖南南新制药股份有限公司对外担保管理制度



             湖南南新制药股份有限公司
                 对外担保管理制度

                             第一章    总则
    第一条 为了切实保护投资者的合法权益，规范湖南南新制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《湖南南新制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公
司的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                    第二章    对外担保对象的审查
    第九条 公司原则上只能对全资、控股子公司提供担保，且必须坚持同股同
权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限进行担保（即提供的担保份额原
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则上不得超过所出资比例）。
   第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
   第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
   （四）与借款有关的主合同的复印件；
   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   （七）其他重要资料。
   第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东大会审批。
   第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。
   第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。



                   第三章      对外担保的审批程序
   第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据《公
司章程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，报股东大会批
准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
   公司与控股子公司之间、公司控股子公司之间一方为另一方提供融资担保，
在相关融资事项报告已经一并提交审议并获表决通过的，无需再行审议批准程序，
但是《公司章程》另有规定的除外。
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    第十六条 对董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数
通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）法律法规和上海证券交易所规定的其他担保。
    前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
    第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十九条 公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
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    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会报告。
    第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
    第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                          第四章    担保收费
    第二十七条 为合理控制公司对外担保规模、有效控制担保风险，公司有权
利在担保有效期限内，按担保金额每年 0.2%的比例向被担保单位收取担保费用。
    第二十八条 担保费用按担保金额、担保费率和担保年限的乘积计算，被担
保人应在担保人开始履行担保责任后的一个月内，向担保人全额交纳担保费。




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                      第五章    对外担保的管理
    第二十九条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
    第三十条 公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，建立对外担保备查台账，做好对被担保单位的跟踪、
检查、监督工作；经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供财务报
表、分析债务人的履约清偿能力有无变化，及时督促债务人履行合同；
    （四）认真做好被担保企业有关文件的归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关资
料；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十一条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；
    （二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的相
关文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
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    第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并立即启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。
    第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报
告。
    第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十七条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理方案报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董
事会和监事会审议。
    第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第四十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。



                         第六章    责任追究
    第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定对有过错的责任人给予相应的处分。
    第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他任何个人未按本
制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人的责任。
    第四十三条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序作出对外担
保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担
连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
    第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
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无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
    第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并追究其赔偿责任。



                            第七章     附则
    第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。




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