西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制
药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导 （2023年8月修订）》等有关规定，对南新制药使用部
分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 25 日出具的《关于同意湖南南新制
药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行价格为 34.94 元/股，募集资金
总额为人民币 122,290.00 万元，扣除发行费用合计人民币 8,761.77 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 113,528.23 万元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20
日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账
情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 12 月修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与
保荐人西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 4 月 30 日，公司累计使用募集资金 810,621,151.36 元（包含暂时用
于补充流动资金的募集资金 237,000,000.00 元），收到的银行存款利息、理财收益扣
除银行手续费等的净额为 48,051,708.01 元，现金管理余额 200,000,000.00 元，募集资
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金专户实际余额 172,712,856.65 元。
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 4 月 30 日，公司募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 已使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资额 金额
1 创新药研发 40,960.00 40,960.00 14,676.88
2 营销渠道网络升级建设 12,010.05 12,010.05 97.50
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00
4 “NX-2016”等 5个项目 48,555.03 787.73 787.73
5 永久补充流动资金 27,800.00 27,800.00 27,800.00
合计 143,325.08 95,557.78 57,362.11
注：公司2022年第二次临时股东大会决议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超
募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目
“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金人民币 22,335,962.91 元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹
资金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已将募集资金 22,335,962.91 元置换公司先期投入
的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 11 月 24 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过人民币 300,000,000.00 元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
237,000,000.00 元。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五
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次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项
目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币 43,130.17
万元，其中拟使用超募资金 32,590.73 万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有
限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积 9,314.00 ㎡，
总建筑面积 33,285.00 ㎡。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工
程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》。2021 年 6 月 25 日，公司召开 2020
年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三
期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分
超募资金 32,590.73 万元用于“NX-2016”等 5 个项目，其中：NX-2016 项目计划使用
超募资金 7,561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资金 6,331.79 万元；JAK3 抑制
剂项目计划使用超募资金 8,412.14 万元；P2X3 拮抗剂项目计划使用超募资金 8,342.44
万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金 1,943.03 万元，剩余部分由公司以自有
资金或自筹资金投入。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项
目的议案》。2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超
募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止
超募项目的“NX-2016”项目、“GK 激活剂”项目、“JAK3 抑制剂”项目、“P2X3 拮
抗剂”项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等 5 个项
目的金额为 7,877,328.20 元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021 年 6
月 25 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于永久补充流动资
金。
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公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022
年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于永
久补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
278,000,000.00 元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
过人民币 50,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司
第二届董事会第八次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置
募集资金进行现金管理事项之日止。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，
同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前
提下，拟使用超募资金 13,900.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额
（46,558.18 万元）的 29.86%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定，本次超募资金永
久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营等活动，满
足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公
司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存
在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关
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规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会
影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
四、相关审核及批准程序及专项意见
公司于 2024 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事就本
事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件
和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次使用部分超募资金
永久补充流动资金事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和
公司《募集资金管理制度》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的
实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立董
事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（三）监事会意见
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公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部
分超募资金永久补充流动资金事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程
序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范
性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相
关的生产经营等活动，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李锋 邹扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
