浙江海正生物材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则



                     浙江海正生物材料股份有限公司
                      董事会提名委员会工作细则

                               第一章 总        则
    第一条 为规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙
江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。

                             第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

                             第三章 职责权限

    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后报公司董事会审议通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新增董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员。会议由委员
会召集人委员召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员代为
主持。当有两名以上委员提议时，也可召开提名委员会会议。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但具有
本细则第十六条规定的情形的除外。
    第十三条 提名委员会定期会议、临时会议可采取举手表决、投票表决或通
讯表决的方式。
    第十四条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。


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    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联关系委员为一人或全部委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。
    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司
董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章 附        则
    第二十一条 本细则所称“以上”含本数。
    第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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