海正生材：上网：浙江海正生物材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-10-23
海正生材 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688203 证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二○二四年十月二十八日
海正生材 2024 年第二次临时股东大会会议资料
浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知..........................................2
2024 年第二次临时股东大会会议议程..........................................4
议案一：关于补选公司董事的议案.............................................6
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案.................................8
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海正生材 2024 年第二次临时股东大会会议资料
浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题
相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交
通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 10 月
12 日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2024 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-42）。
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浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 10 月 28 日（周一）下午 14：00
2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限
公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事兼总经理陈志明先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、 会议主要议程
（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
（二）逐项审议下列议案
1、关于补选公司董事的议案
2、关于修订《公司章程》部分条款的议案
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。上述议案内容详见公司于
2024 年 10 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。
（三）股东及其授权代表发言及答疑
（四）对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
（五）统计有效表决票
（六）宣布表决结果
（七）宣读股东大会决议
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（八）由公司聘请的律师发表见证意见
（九）大会结束
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议案一：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据控股股东浙江海正集团有限公司《关于推荐郑柏超为浙江海正生物材料股份有限
公司董事候选人的函》，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意增补郑柏超先生为公司第七届董事会非
独立董事候选人，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日至第七届董事会届满
时止。郑柏超先生简历如下：
郑柏超：男，1979 年 6 月，本科，高级经济师。曾任椒江区财政局经济建设科副科
长；椒江区政府性项目投融资管理中心主任；台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事
长、副总经理；台州市椒江区国有资本运营集团有限公司董事、副总经理。现任台州市椒
江区国有资本运营集团有限公司董事、总经理，浙江海正集团有限公司董事及代理董事长，
浙江海正药业股份有限公司董事。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。
被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现
有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年十月二十八日
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议案二：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了持续完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，保护股东
合法权益，根据 2024 年 7 月 1 日正式生效的新《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规，并结合公司实际业务情况和治理要求，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第七届董事会
第十一次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》进行相关修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 八 条 董事长为公司的法定代表 第 八 条 董 事长 为公司 的 法定 代 表
人。 人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同金额。 份，每股应当支付相同金额。
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第十九条 公司发起设立时的股份总 第十九条 公司发起设立时的股份总
数为 2,000 万股，公司发起人名称/姓名、 数为 2,000 万股，公司发起人名称/姓名、
认购股份数、认购比例如下： 认购股份数、认购比例如下：
出资
认购 认购
持股 方式
持股 序 发起人姓 股份
序 发起人姓名/ 股份 比例
号 名/名称 数（万
比例 （%）
号 名称 数（万 股）
（%）
股） 货币
浙江海正
浙江海正集团 及无
1 400 20 1 集团有限 400 20
有限公司 形资
公司
台州市国有资 产
2 产经营有限公 200 10 台州市国 货币
司 有资产经
2 200 10
台州市椒江区 营有限公
3 基础设施投资 200 10 司
公司 台州市椒 货币
苏州市玮琪生 江区基础
3 200 10
4 物科技有限公 200 10 设施投资
司 公司
中科应化（长 苏州市玮 货币
春）科技有限 琪生物科
4 200 10
公司（曾用名： 技有限公
5 120 6
中国科学院长 司
春应用化学科 中科应化 无形
（长春）科
技总公司） 技有限公 资产
6 边新超 400 20 司（曾用
5 名：中国科 120 6
7 陈志明 400 20 学院长春
8 陈学思 80 4 应用化学
科技总公
合计 2,000 100 司）
6 边新超 400 20 货币
上述发起人均在公司设立时足额缴
8
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纳了出资。 7 陈志明 400 20 货币
无形
8 陈学思 80 4
资产
合计 2,000 100
上述发起人均在公司设立时足额缴纳
了出资。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
决议；公司因本章程第二十四条第一款第 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司合计持有的本公司股份数不得超过本 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 让或者注销。
年内转让或者注销。
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第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 政法规或者国务院证券监督管理机构对
内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当 本公司股份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、监事、高级管理人员应当
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 动情况，在就任时确定的任职期间每年转
所持本公司股份自公司股票上市交易之 让的股份不得超过其所持有本公司股份总
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第 三十 三条 公司股东享有下列权 第 三 十 三 条 公司 股东 享 有下 列 权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或者索取资料的，应当遵
供证明其持有公司股份的种类以及持股 守《公司法》《证券法》等法律、行政法
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 规及本章程的规定。股东应当向公司提出
按照股东的要求予以提供。股东应对所查 书面请求，说明目的，并向公司提供证明
阅的信息或资料予以保密。 其持有公司股份的种类以及持股数量的
公司应当建立股东投诉处理机制并 书面文件，公司经核实股东身份、持股数
公开处理流程。 量、查阅、复制目的等情况后依照相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
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东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
法院撤销。 销。但股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
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第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院提
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 损失的，股东可以书面请求董事会向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者公司全资子公司章程的规定，给公司全
资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
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作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十三）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内累计计算 （十四）审议公司在一年内累计计算
购买、出售重大资产超过公司最近一期经 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）公司年度股东会可以授权董
规章或本章程规定应当由股东大会决定 事会决定向特定对象发行融资总额不超
的其他事项。 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 时提案并书面提交召集人。临时提案应当
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 有明确议题和具体决议事项。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议；但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
通知中已列明的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十四条规定的提案，股东大会不 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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海正生材 2024 年第二次临时股东大会会议资料
第 六十 九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 半数以上的董事共同推举一名董事主持。
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 监事会自行召集的股东会，由监事会
同推举的一名董事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
监事会自行召集的股东大会，由监事 履行职务时，由半数以上监事共同推举一
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 名监事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东会，由召集人推
的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东会时，会议主持人违反议事
推举代表主持。 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
场出席股东大会有表决权过半数的股东 会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）最近三年内受到中国证监会行 入措施，期限未满的；
政处罚,或者最近一年内受到证券交易 （七）最近三年内受到中国证监会行
所公开谴责的。 政处罚,或者最近一年内受到证券交易所
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 公开谴责的；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
调查,尚未有明确结论意见的。 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
（九）法律、行政法规或部门规章规 调查,尚未有明确结论意见的；
定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章规
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违反本条规定选举、委派董事的，该 定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五））不得违反本章程的规定或未
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 履行董事会或股东会报告义务，且未经董
行交易； 事会或股东会决议通过，与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用 同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 董事的近亲属，董事或者其近亲属直
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 接或者间接控制的企业，以及与董事有其
公司同类的业务； 他关联关系的关联人，与公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归 者进行交易，适用前款规定。
为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
（九）不得利用其关联关系损害公司 或者为他人经营与本公司同类的业务；
利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及 为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会设董事长一 第一百一十五条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长一人。董事长、副董 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
事长由董事会以全体董事的过半数选举 选举产生。
产生。
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第一百一十七条 董事长不能履行职 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如有） 务或者不履行职务的，由半数以上董事共
履行职务；董事长、副董事长都不能履行 同推举一名董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 战略委员会的主要
职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决
定的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
新增 （三）对公司章程规定须经董事会决
定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十条 审计委员会的主要职
责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
新增 表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及
有关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十一条 提名委员会的主要
职责是：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
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第一百三十二条 薪酬与考核委员会
的主要职责是制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第 一百 二十九 条 公司设总经理一 第 一 百 三 十 三 条 公司设总 经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据需要设副总经理若干 公司设副总经理二名、设财务负责人
名、设财务负责人一名、设董事会秘书一 一名、设董事会秘书一名，均由董事会聘
名，均由董事会聘任或解聘。 任或解聘。
第一百四十九条 公司设监事会。监 第一百五十三条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设监事会主 事会由三名监事组成，监事会设监事会主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选 席一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上监事共同推举一名监事 的，由半数以上监事共同推举一名监事召
召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比例
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例为
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
他形式民主选举产生。 民主选举产生。
第 一百 五十 条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行职
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东会决议的董事、高级
事、高级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
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第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百七十条 公司利润分配政策和
和决策程序如下： 决策程序如下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配 1、公司利润分配注重对股东合理的
政策，公司利润分配应重视对投资者的合 投资回报，每年按当年实现的可分配利润
理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 规定比例向股东分配股利；
公司将严格执行本章程确定的现金 2、公司的利润分配政策保持连续性
分红政策以及股东大会审议批准的现金 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
分红具体方案。如因外部经营环境或者自 体股东的整体利益及公司的可持续发展；
身经营状况发生较大变化而需要调整利 3、公司每年将根据当期的经营情况
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股 和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
东权益保护为出发点，在股东大会提案 股东的利益的基础上正确处理公司的短
中详细论证和说明原因；调整后的利润分 期利益及长远发展的关系，确定合理的利
配政策不得违反中国证监会和上海证券 润分配方案。
交易所的有关规定；有关调整利润分配政 4、公司优先采用现金分红的利润分配
策的议案，须经董事会、监事会审议通过 方式。
后提交股东大会批准，独立董事应当对该 ……
议案发表独立意见，股东大会审议该 议 （四）公司利润分配方案的审议程序
案时应当经出席股东大会的股东所持表 公司董事会在利润分配方案论证过
决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议 程中，应当认真研究和论证公司现金分红
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 其决策程序要求等事宜。经与独立董事、
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
关心的问题。 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
2、公司优先采用现金分红的利润分 预案；公司在制定现金分红具体方案时，
配方式。 董事会独立董事可以征集中小股东的意
…… 见，提出分红提案，并直接提交董事会、
（四）公司利润分配方案的审议程序 监事会审议。在审议公司利润分配预案的
1、公司利润分配预案由董事会提出， 董事会、监事会会议上，须分别经公司二
但需事先征求独立董事和监事会的意见， 分之一以上独立董事、二分之一以上监事
独立董事应对利润分配预案发表独立意 同意，方能提交公司股东会审议。
见，监事会应对利润分配预案提出审核意 公司独立董事可在股东会召开前向
见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及 公司社会公众股股东征集其在股东会上
监事会审核同意，并经董事会审议通过后 的投票权，独立董事行使上述职权应当取
提请股东大会审议。公司董事会、监事会 得全体独立董事的二分之一以上同意。独
和股东大会对利润分配政策的决策和论 立董事认为现金分红具体方案可能损害
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
事和公众投资者的意见。 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
2、公司因特殊情况而不进行现金分 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
红时，董事会就不进行现金分红的具体原 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
因、公司留存收益的确切用途及预计投资 理由，并披露。
收益等事项进行专项说明，经独立董事发 公司因特殊情况而不进行现金分红
表意见后提交股东大会审议，并在公司指 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
定媒体上予以披露。 公司留存收益的确切用途及预计投资收益
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等事项进行专项说明，提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十一条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在媒体上公告。债权人自接到通知书之日 在媒体上或者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十三条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十七条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）公司章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关 者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司因本章程第一 第一百九十三条 公司因本章程第一
百八十七条第（一）项、第（二）项、第 百九十一条第一项、第二项、第四项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 五项规定而解散的，应当清算。董事为公
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 由董事组成，但是股东会决议另选他人的
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 除外。逾期不成立清算组进行清算或者成
定有关人员组成清算组进行清算。 立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
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海正生材 2024 年第二次临时股东大会会议资料
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立 第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在媒体上公告。债权人应当自接到通知书 在媒体上或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对
《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、目录变更以及根据最
新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及
实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》已在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司
董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年十月二十八日
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