北京康达（杭州）律师事务所
                       BEIJING KANGDA（HANGZHOU）LAW FIRM

               杭州市上城区西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室                     邮编：310020
       电话/Tel.:0571-85779929      传真/Fax:0571-85779955        网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南




                        北京康达（杭州）律师事务所


                关于浙江海正生物材料股份有限公司


                       2024 年第二次临时股东大会的


                                            法律意见书




                                  康达股会字【2024】第 2213 号




                                          二〇二四年十月
北京康达（杭州）律师事务所     海正生材 2024 年第二次临时股东大会法律意见书


                   北京康达（杭州）律师事务所

               关于浙江海正生物材料股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                             康达股会字【2024】第 2213 号


致：浙江海正生物材料股份有限公司


    北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正生物材料股份
有限公司（下称“海正生材”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年
第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（下称“《规范运作 1 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江
海正生物材料股份有限公司章程》（下称“海正生材《公司章程》”）的规定，
本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、
表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对海正生材本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见书作为海正生材股东大会公告材料，随同其他会
议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集




                                    1
北京康达（杭州）律师事务所       海正生材 2024 年第二次临时股东大会法律意见书


    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 11 日，公司
召开第七届董事会第十一次会议，决议召集本次股东大会。
    海正生材董事会于 2024 年 10 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正生物材
料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下称为“通
知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届满十五日。
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会
议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联
系方式等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 28 日 14 点 00 分在台州市台州湾新
区台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室如期召开。会议由全体
董事一致推举的董事兼总经理陈志明先生主持。
    海正生材本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 28 日
上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过上
海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2024 年 10 月 28 日 9 时 15 分至 15
时期间的任意时间。
    本所律师审核后认为，海正生材本次股东大会的召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运
作 1 号指引》等法律、法规、规范性文件以及海正生材《公司章程》的有关规定。


二、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2024 年 10 月 23
日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正生
材的股东（或股东代理人），共 71 人，代表股份 120,158,008 股，占公司股权
登记日有表决权股份总数的 59.3643%。（截至本次会议股权登记日，公司总股
                                      2
北京康达（杭州）律师事务所     海正生材 2024 年第二次临时股东大会法律意见书


本为 202,678,068 股，其中公司回购专用账户的股份数量为 270,531 股，该等回
购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为 202,407,537
股）具体如下：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东
大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 8 人，代表股份 101,295,451 股，占
公司股权登记日有表决权股份总数的 50.0453%。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所
的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 63 人，代表股份 18,862,557 股，
占公司股权登记日有表决权股份总数的 9.3190%。
    经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网
络有限公司验证。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 68 名，所持有公司表
决权的股份数为 23,431,673 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 11.5764%。
    （注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）

    （二）出席、列席现场会议的其他人员

    经本所律师核查，出席、列席现场会议的其他人员包括海正生材董事、监事、
高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《规范运作 1 号指引》等法律、法规、规范性文件和海正
生材《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的事项
                                    3
北京康达（杭州）律师事务所     海正生材 2024 年第二次临时股东大会法律意见书


    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会
现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式表决，按海正生材《公司章程》规定的程序进行计票和
监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票
和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次
股东大会审议通过了如下议案：

    1、《关于补选公司董事的议案》
    表决情况：同意 119,685,048 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6063%；反对 458,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3819%；弃权 14,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0118%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 22,958,713 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.9815%；反对 458,960 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9587%；弃权 14,000 股，占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0598%。
    表决结果：本议案获表决通过。

    2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    表决情况：同意 120,065,588 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9230%；反对 81,920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0681%；弃权 10,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0089%。
    表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。

    经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董事、
监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事
签署。

                                    4
北京康达（杭州）律师事务所    海正生材 2024 年第二次临时股东大会法律意见书


    综上，本所律师认为，海正生材股东大会的表决程序、表决方式和表决结果
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《规范运作 1 号指引》等法律、法
规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，海正生材本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作 1 号指引》等法律、
法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议
合法、有效。
    本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。


                             （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正生物材料股份
有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京康达（杭州）律师事务所                  见证律师：




        李磊                                         楼建锋




                                                      戴韫琪




                                                      年       月   日