证券代码：688205                   证券简称：德科立                  公告编号：2024-051


             无锡市德科立光电子技术股份有限公司
       关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10

 月 28 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议

 案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议

 案》，同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事

 规则>的议案》。具体情况如下：

       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范

 性文件、上海证券交易所业务规则的规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡

 市德科立光电子技术股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

       一、《公司章程》具体修订情况
序号                   原章程条款                                  修订后章程条款
           第一条 为维护无锡市德科立光电子技              第一条 为维护无锡市德科立光电子技
       术股份有限公司（以下简称“公司”或“本         术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
       公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公       公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
       司的组织和行为，根据《中华人民共和国公         规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
 1
       司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民   和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
       共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
       《上市公司章程指引》和其他有关规定，制         法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
       订本章程。                                     定，制订本章程。
           第二条 公司系依照《公司法》和其他              第二条 公司系依照《公司法》和其他
 2     有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡         有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡
       市德科立光电子技术有限公司依法变更设           市德科立光电子技术有限公司依法变更设
    立；公司在无锡市行政审批局注册登记，取     立；公司在无锡市数据局注册登记，取得营
    得营业执照，统一社会信用代码为             业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    913202137186955428。                       913202137186955428。
                                                   第八条 董事长代表公司执行公司事
                                               务，为公司的法定代表人。
                                                   董事长辞任的，视同同时辞去法定代
3       第八条 董事长为公司的法定代表人。      表人。
                                                   法定代表人辞任的，公司应当在法定
                                               代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
                                               代表人。
        第十条 本公司章程自生效之日起，即
                                                   第十条 本章程自生效之日起，即成为
    成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
                                               规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律
                                               与股东之间权利义务关系的具有法律约束
    约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
                                               力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
    高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
4                                              级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
    本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
                                               章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
    公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
                                               司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
    人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
                                               员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
    东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
                                               董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    员。
        第十六条 公司股份的发行，实行公开、        第十六条 公司股份的发行，实行公平、
    公平、公正的原则，同种类的每一股份应当     公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
    具有同等权利。                             等权利。
5
        同次发行的同种类股票，每股的发行条         同次发行的同类别股份，每股的发行条
    件和价格应当相同；任何单位或者个人所认     件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
    购的股份，每股应当支付相同价额。           每股应当支付相同价额。
                                                   第二十一条 公司不得为他人取得本公
                                               司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
        第二十一条 公司或公司的子公司（包      保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
    括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 划的除外。
6
    补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司         为公司利益，经股东会决议，或者董
    股份的人提供任何资助。                     事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                                               议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                                               公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                                              累计总额不得超过已发行股本总额的
                                              10%。董事会作出决议应当经全体董事的
                                              2/3 以上通过。
                                                  违反前两款规定，给公司造成损失的，
                                              负有责任的董事、监事、高级管理人员应
                                              当承担赔偿责任。
        第二十二条 公司根据经营和发展的需
                                                  第二十二条 公司根据经营和发展的需
    要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
                                              要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
    别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                                              作出决议，可以采用下列方式增加资本：
        （一）公开发行股份；
                                                  （一）公开发行股份；
        （二）非公开发行股份；
7                                                 （二）非公开发行股份；
        （三）向现有股东派送红股；
                                                  （三）向现有股东派送红股；
        （四）以公积金转增股本；
                                                  （四）以公积金转增股本；
        （五）法律、行政法规规定以及中国证
                                                  （五）法律、行政法规规定以及中国证
    券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                                              监会批准的其他方式。
    会”）批准的其他方式。
                                                  第二十九条 公司公开发行股份前已发
        第二十九条 发起人持有的本公司股
                                              行的股份，自公司股票在证券交易所上市之
    份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
                                              日起 1 年内不得转让。
    司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
                                                  公司董事、监事、高级管理人员应当向
    票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转
                                              公司申报所持有的本公司股份及其变动情
    让。
                                              况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
        公司董事、监事、高级管理人员应当向
8                                             份不得超 过其所持有本公司股份 总数的
    公司申报所持有的本公司股份及其变动情
                                              25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
    况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
                                              之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
    所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
                                              年内，不得转让其持有的本公司股份。
    司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
                                                  股份在法律、行政法规规定的限制转
    不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
                                              让期限内出质的，质权人不得在限制转让
    让其持有的本公司股份。
                                              期限内行使质权。
        第三十一条 公司依据证券登记机构提         第三十一条 公司依据证券登记机构提
    供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股    供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
9   东持有公司股份的充分证据。股东按其所持    东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
    有股份的种类享有权利，承担义务；持有同    有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
    一种类股份的股东，享有同等权利，承担同    一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
     种义务。                                 种义务。
                                                  公司应当依法披露股东、实际控制人
                                              的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
                                                  禁止违反法律、行政法规的规定代持
                                              公司股票。
                                                  公司控股子公司不得取得公司的股
                                              份。公司控股子公司因公司合并、质权行
                                              使等原因持有公司股份的，不得行使所持
                                              股份对应的表决权，并应当及时处分公司
                                              股份。
                                                  第三十三条 公司股东享有下列权利：
                                                  ……
                                                  （五）查阅、复制本章程、股东名册、
                                              股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
                                              会议决议、财务会计报告；
                                                  连续一百八十日以上单独或者合计持
                                              有公司百分之三以上股份的股东可以要求
                                              查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东
                                              要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
         第三十三条 公司股东享有下列权利：    当向公司提出书面请求，说明目的。公司
         ……                                 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
         （五）查阅本章程、股东名册、公司债   凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
10
     券存根、股东大会会议记录、董事会会议决   益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
     议、监事会会议决议、财务会计报告；       提出书面请求之日起十五日内书面答复股
         ……                                 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
                                              东可以向人民法院提起诉讼。
                                                  股东查阅前款规定的材料，可以委托
                                              会计师事务所、律师事务所等中介机构进
                                              行。
                                                  股东及其委托的会计师事务所、律师
                                              事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
                                              应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
                                              个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
                                              规定。
                                                  股东要求查阅、复制公司全资子公司
                                              相关材料的，适用前四款的规定。
                                                  ……
         第三十四条 股东提出查阅前条所述有        第三十四条 股东提出查阅前条所述有
     关信息或者索取资料的，应当向公司提供证   关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
11   明其持有公司股份的种类以及持股数量的     明其持有公司股份的类别以及持股数量的
     书面文件，公司经核实股东身份后按照股东   书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
     的要求予以提供。                         的要求予以提供。
                                                  第三十五条 公司股东会、董事会决议
                                              内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                                              人民法院认定无效。
                                                  股东会、董事会的会议召集程序、表决
                                              方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
                                              决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
                                              出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
                                              是，股东会、董事会的会议召集程序或者
                                              表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
                                              质影响的除外。
         第三十五条 公司股东大会、董事会决
                                                  未被通知参加股东会会议的股东自知
     议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
                                              道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
     求人民法院认定无效。
                                              日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
12       股东大会、董事会的会议召集程序、表
                                              出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
     决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
                                              消灭。
     者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
                                                  存在如下情形之一的，股东会、董事
     作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                                              会的决议不成立：
                                                  （一）未召开股东会、董事会会议作
                                              出决议；
                                                  （二）股东会、董事会会议未对决议
                                              事项进行表决；
                                                  （三）出席会议的人数或者所持表决
                                              权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                                              人数或者所持表决权数；
                                                  （四）同意决议事项的人数或者所持
                                              表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                                               定的人数或者所持表决权数。
                                                   第三十六条 董事、高级管理人员执行
                                               公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
                                               的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
                                               上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
         第三十六条 董事、高级管理人员执行     有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程    监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
     的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以   者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
     上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东     可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；        监事会或者董事会收到前款规定的股
     监事会执行公司职务时违反法律、行政法规    东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
     或者本章程的规定，给公司造成损失的，股    求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
     东可以书面请求董事会向人民法院提起诉      急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
     讼。                                      以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
13       监事会、董事会收到前款规定的股东书    公司的利益以自己的名义直接向人民法院
     面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之    提起诉讼。
     日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以      失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
     弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公    款的规定向人民法院提起诉讼。
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提          公司全资子公司的董事、监事、高级
     起诉讼。                                  管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损    公司全资子公司合法权益造成损失的，有
     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两    限责任公司的股东、股份有限公司连续 180
     款的规定向人民法院提起诉讼。              日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
                                               份的股东，可以依照前三款规定书面请求
                                               全资子公司的监事会、董事会向人民法院
                                               提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                                               院提起诉讼。
         第四十条 公司的控股股东、实际控制         第四十条 公司的控股股东、实际控制
     人员不得利用其关联关系损害公司利益，违    人员不得利用其关联关系损害公司利益，违
     反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责    反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
14
     任。                                      任。
         公司控股股东及实际控制人对公司和          公司控股股东及实际控制人对公司和
     公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股    公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
     东应严格依法行使出资人的权利，控股股东   东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
     不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
     资金占用、借款担保等方式损害公司和社会   资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
     公众股股东的合法权益，不得利用其控制地   公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
     位损害公司和社会公众股股东的利益。       位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                                  公司的控股股东、实际控制人指示董
                                              事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                                              利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                                              承担连带责任。
         第四十一条 股东大会是公司的权力机        第四十一条 股东会由全体股东组成，
     构，依法行使下列职权：                   是公司的权力机构，依法行使下列职权：
         （一）决定公司的经营方针和投资计         （一）选举和更换董事、监事，决定有
     划；                                     关董事、监事的报酬事项；
         （二）选举和更换非由职工代表担任的       （二）审议批准董事会的报告；
     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事       （三）审议批准监事会报告；
     项；                                         （四）审议批准公司的利润分配方案和
         （三）审议批准董事会的报告；         弥补亏损方案；
         （四）审议批准监事会报告；               （五）对公司增加或者减少注册资本作
         （五）审议批准公司的年度财务预算方   出决议；
     案、决算方案；                               （六）对发行公司债券作出决议；
         （六）审议批准公司的利润分配方案和       （七）对公司合并、分立、解散、清算
15   弥补亏损方案；                           或者变更公司形式作出决议；
         （七）对公司增加或者减少注册资本作       （八）修改本章程；
     出决议；                                     （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
         （八）对发行公司债券作出决议；       作出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散、清算       （十）审议批准第四十二条规定的担保
     或者变更公司形式作出决议；               事项、第四十三条规定的交易事项；
         （十）修改本章程；                       （十一）审议公司在一年内购买、出售
         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务   重大资产超过公司最近一期经审计总资产
     所作出决议；                             30%的事项；
         （十二）审议批准第四十二条规定的担       （十二）审议批准变更募集资金用途事
     保事项、第四十三条规定的交易事项；       项；
         （十三）审议公司在一年内购买、出售       （十三）审议股权激励计划和员工持股
     重大资产超过公司最近一期经审计总资产     计划；
     30%的事项；                                  （十四）审议法律、行政法规、部门规
         （十四）审议批准变更募集资金用途事   章或本章程规定应当由股东会决定的其他
     项；                                     事项。
         （十五）审议股权激励计划和员工持股       除股东会可以授权董事会对发行公司
     计划；                                   债券作出决议外，上述股东会的职权不得
         （十六）审议法律、行政法规、部门规   通过授权的形式由董事会或其他机构和个
     章或本章程规定应当由股东大会决定的其     人代为行使。
     他事项。                                     公司年度股东会会议可以授权董事会
                                              决定向特定对象发行融资总额不超过人民
                                              币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
                                              的股票，前述授权在下一年度股东会会议
                                              召开日失效。公司年度股东会会议给予董
                                              事会前述授权的，应对发行证券的种类和
                                              数量，发行方式、发行对象及向原股东配
                                              售的安排，定价方式或者价格区间，募集
                                              资金用途，决议的有效期，对董事会办理
                                              本次发行具体事宜的授权进行审议并通过
                                              相关决议，作为董事会行使授权的前提条
                                              件。
         第四十五条 有下列情形之一的，公司        第四十五条 有下列情形之一的，公司
     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股    在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
     东大会：                                 东会会议：
         （一）董事人数不足《公司法》规定人       （一）董事人数不足《公司法》规定人
16
     数或本章程所定人数的 2/3 时；            数或本章程所定人数的 2/3 时；
         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总       （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
     额的 1/3 时；                            1/3 时；
         ……                                     ……
         第四十六条 本公司召开股东大会的地        第四十六条 公司召开股东会会议的地
     点为公司住所地或会议通知列明的其他地     点为公司住所地或会议通知列明的其他地
     点。                                     点。
17       股东大会将设置会场，以现场会议形式       股东会会议将设置会场，以现场会议形
     召开。公司还将提供网络方式为股东参加股   式召开。公司还将提供网络方式为股东参加
     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股   股东会会议提供便利。股东通过上述方式参
     东大会的，视为出席。                     加股东会会议的，视为出席。
                                                  股东会召开会议可以采用电子通信方
                                              式，股东会会议采用电子通信方式召开的，
                                              将在股东会会议通知公告中列明详细参与
                                              方式，股东通过电子通信方式参加股东会
                                              会议的，视为出席。
         第四十七条 本公司召开股东大会时将        第四十七条 公司召开股东会会议时将
     聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
18       （一）会议的召集、召开程序是否符合       （一）会议的召集、召开程序是否符合
     法律、行政法规、本章程；                 法律、行政法规、本章程；
         ……                                     ……
         第四十八条 股东大会应由董事会依法        第四十八条 股东会会议由董事会召
     召集。独立董事有权向董事会提议召开临时   集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
     股东大会。对独立董事要求召开临时股东大   东会会议。对独立董事要求召开临时股东会
     会的提议，董事会应当根据法律、行政法规   会议的提议，董事会应当根据法律、行政法
     和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作   规和本章程的规定，在收到提议之日起 10
19   出同意或不同意召开临时股东大会的书面     日内作出同意或不同意召开临时股东会会
     反馈意见。                               议的书面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，将在       董事会同意召开临时股东会会议的，将
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东    在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
     大会的通知；董事会不同意召开临时股东大   股东会会议的通知；董事会不同意召开临时
     会的，将说明理由并公告。                 股东会会议的，将说明理由并公告。
         第四十九条 监事会有权向董事会提议        第四十九条 监事会有权向董事会提议
     召开临时股东大会，并应当以书面形式向董   召开临时股东会会议，并应当以书面形式向
     事会提出。董事会应当根据法律、行政法规   董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
     和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作   规和本章程的规定，在收到提案之日起 10
     出同意或不同意召开临时股东大会的书面     日内作出同意或不同意召开临时股东会会
     反馈意见。                               议的书面反馈意见。
20       董事会同意召开临时股东大会的，将在       董事会同意召开临时股东会会议的，将
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东    在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
     大会的通知，通知中对原提议的变更，应征   股东会会议的通知，通知中对原提议的变
     得监事会的同意。                         更，应征得监事会的同意。
         董事会不同意召开临时股东大会，或者       董事会不同意召开临时股东会会议，或
     在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为   者在收到提案之日起 10 日内未作出反馈
     董事会不能履行或者不履行召集股东大会     的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
     会议职责，监事会可以自行召集和主持。      东会会议职责，监事会可以自行召集和主
                                               持。
                                                   第五十条 单独或者合计持有公司 10%
                                               以上股份的股东有权向董事会请求召开临
                                               时股东会会议，并应当以书面形式向董事会
         第五十条 单独或者合计持有公司 10%
                                               提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
     以上股份的股东有权向董事会请求召开临
                                               章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
                                               出是否召开临时股东会会议的决定，并书面
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
                                               答复股东。
     程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意
                                                   董事会同意召开临时股东会会议的，应
     或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                               当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召
     见。
                                               开股东会会议的通知，通知中对原请求的变
         董事会同意召开临时股东大会的，应当
                                               更，应当征得相关股东的同意。
     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                                   董事会不同意召开临时股东会会议，或
     东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
                                               者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈
     当征得相关股东的同意。
                                               的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
         董事会不同意召开临时股东大会，或者
21                                             的股东有权向监事会提议召开临时股东会
     在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
                                               会议，并应当以书面形式向监事会提出请
     或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
                                               求。监事会应当根据法律、行政法规和本章
     权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
                                               程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出
     以书面形式向监事会提出请求。
                                               是否召开临时股东会会议的决定，并书面
         监事会同意召开临时股东大会的，应在
                                               答复股东。
     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
                                                   监事会同意召开临时股东会会议的，应
     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
                                               在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会
     的同意。
                                               会议的通知，通知中对原请求的变更，应当
         监事会未在规定期限内发出股东大会
                                               征得相关股东的同意。
     通知的，视为监事会不召集和主持股东大
                                                   监事会未在规定期限内发出股东会会
     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
                                               议通知的，视为监事会不召集和主持股东会
     10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                               会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公
                                               司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
                                               持。
         第五十五条 公司召开股东大会，董事         第五十五条 公司召开股东会会议，董
22   会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
     以上股份的股东，有权向公司提出提案。      1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
         单独或者合计持有公司 3%以上股份的         单独或者合计持有公司 1%以上股份的
     股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临    股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在收    临时提案并书面提交董事会。董事会应当在
     到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告   收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通
     知临时提案的内容。                        知，公告临时提案的内容。但临时提案违反
         除前款规定的情形外，召集人在发出股    法律、行政法规或者本章程的规定，或者
     东大会通知后，不得修改股东大会通知中已    不属于股东会职权范围的除外。
     列明的提案或增加新的提案。                    除前款规定的情形外，董事会在发出股
         股东大会通知中未列明或不符合本章      东会会议通知后，不得修改股东会会议通知
     程第五十四条规定的提案，股东大会不得进    中已列明的提案或增加新的提案。
     行表决并作出决议。                            股东会会议通知中未列明或不符合本
                                               章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
                                               行表决并作出决议。
         第六十九条 股东大会由董事长主持。         第六十九条 股东会会议由董事长主
     董事长不能履行职务或不履行职务时，由半    持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
     数以上董事共同推举的一名董事主持。        由过半数的董事共同推举一名董事主持。
         监事会自行召集的股东大会，由监事会        监事会自行召集的股东会会议，由监事
     主席主持。监事会主席不能履行职务或不履    会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
     行职务时，由半数以上监事共同推举的一名    履行职务时，由过半数的监事共同推举一名
     监事主持。                                监事主持。
23
         股东自行召集的股东大会，由召集人推        股东自行召集的股东会会议，由召集人
     举代表主持。                              推举代表主持。
         召开股东大会时，会议主持人违反议事        召开股东会会议时，会议主持人违反议
     规则使股东大会无法继续进行的，经现场出    事规则使股东会会议无法继续进行的，经现
     席股东大会过半数的有表决权股东同意，股    场出席股东会会议过半数的有表决权股东
     东大会可推举一人担任会议主持人，继续开    同意，股东会会议可推举一人担任会议主持
     会。                                      人，继续开会。
         第七十四条 股东大会应有会议记录，         第七十四条 股东会应当对所议事项的
     由董事会秘书负责。会议记录记载以下内      决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会
24
     容：                                      议记录记载以下内容：
         ……                                      ……
         第七十八条 下列事项由股东大会以普         第七十八条 下列事项由股东会以普通
25   通决议通过：                              决议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会和监事会的工作报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     补亏损方案；                             补亏损方案；
         （三）董事会和监事会成员的任免及其       （三）董事会和监事会成员的任免及其
     报酬和支付方法；                         报酬和支付方法；
         （四）公司年度预算方案、决算方案；       （四）公司年度报告；
         （五）公司年度报告；                     （五）除法律、行政法规、上海证券交
         （六）除法律、行政法规、上海证券交   易所规则或者本章程规定应当以特别决议
     易所规则或者本章程规定应当以特别决议     通过以外的其他事项。
     通过以外的其他事项。
         第七十九条 下列事项由股东大会以特        第七十九条 下列事项由股东会以特别
     别决议通过：                             决议通过：
         ……                                     ……
26       （四）公司在一年内购买、出售重大资       （四）公司在一年内购买、出售重大资
     产或者担保金额超过公司最近一期经审计     产或者向他人提供担保的金额超过公司最
     总资产 30%的；                           近一期经审计总资产 30%的；
         ……                                     ……
                                                  第八十条 股东（包括股东代理人）出
         第八十条 股东（包括股东代理人）以
                                              席股东会会议，以其所代表的有表决权的股
     其所代表的有表决权的股份数额行使表决
27                                            份数额行使表决权，所持每一股份有一表决
     权，每一股份享有一票表决权。
                                              权。
         ……
                                                  ……
         第八十三条 董事、监事候选人名单以        第八十三条 董事、监事候选人名单以
     提案的方式提请股东大会表决。             提案的方式提请股东会表决。
         公司董事、监事候选人的提名方式：         公司董事、监事候选人的提名方式：
         （一）董事会换届改选或者现任董事会       （一）董事会换届改选或者现任董事会
     增补董事时，现任董事会、单独或者合并持   增补董事时，现任董事会、单独或者合并持
     有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出    有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
28   非独立董事候选人的提名，董事会经征求被   非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
     提名人意见并对其任职资格进行审查后，向   提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
     股东大会提出提案。                       股东会会议提出提案。
         （二）监事会换届改选或者现任监事会       （二）监事会换届改选或者现任监事会
     增补监事时，现任监事会、单独或者合并持   增补监事时，现任监事会、单独或者合并持
     有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出    有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
     非职工代表监事候选人的提名，监事会经征   非职工代表监事候选人的提名，监事会经征
     求被提名人意见并对其任职资格进行审查      求被提名人意见并对其任职资格进行审查
     后，向股东大会提出提案。                  后，向股东会会议提出提案。
         （三）公司董事会、监事会、单独或者        （三）公司董事会、监事会、单独或者
     合计持有公司已发行股份百分之一以上的      合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
     股东可以提出独立董事候选人，并经股东大    可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
     会选举决定。                              决定。
         依法设立的投资者保护机构可以公开          依法设立的投资者保护机构可以公开
     请求股东委托其代为行使提名独立董事的      请求股东委托其代为行使提名独立董事的
     权利。                                    权利。
         股东大会就选举董事、非职工监事进行        股东会就选举董事、监事进行表决时，
     表决时，根据本章程的规定，实行累积投票    根据本章程的规定，实行累积投票制。
     制。                                          前款所称累积投票制是指股东会选举
         前款所称累积投票制是指股东大会选      董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
     举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与    或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
     应选董事或者非职工监事人数相同的表决      决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
     权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事    候选董事、监事的简历和基本情况。
     会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
     基本情况。
         第九十六条 公司董事为自然人，有下         第九十六条 公司董事为自然人，有下
     列情形之一的，不能担任公司的董事：        列情形之一的，不能担任公司的董事：
         （一）无民事行为能力或者限制民事行        （一）无民事行为能力或者限制民事行
     为能力；                                  为能力；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判    财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被   处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
     剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓行考验
29
         （三）担任破产清算的公司、企业的董    期满之日起未逾 2 年；
     事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破        （三）担任破产清算的公司、企业的董
     产负有个人责任的，自该公司、企业破产清    事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
     算完结之日起未逾 3 年；                   产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
         （四）担任因违法被吊销营业执照、责    算完结之日起未逾 3 年；
     令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有        （四）担任因违法被吊销营业执照、责
     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执    令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     照之日起未逾 3 年；                       个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
         （五）个人所负数额较大的债务到期未   照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     清偿；                                       （五）个人因所负数额较大债务到期未
         （六）被中国证监会处以证券市场禁入   清偿被人民法院列为失信被执行人；
     处罚，期限未满的；                           （六）被中国证监会处以证券市场禁入
         （七）法律、行政法规或部门规章规定   处罚，期限未满的；
     的其他内容。                                 （七）法律、行政法规或部门规章规定
         违反本条规定选举、委派董事的，该选   的其他内容。
     举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出       违反本条前款规定选举、委派董事的，
     现本条情形的，公司解除其职务。           该选举、委派无效。
                                                  董事在任职期间出现本条第一款所列
                                              情形的，公司应当解除其职务。
                                                  第九十七条 董事由股东会选举或更
                                              换，并可在任期届满前由股东会解除其职
         第九十七条 董事由股东大会选举或更
                                              务。股东会决议作出之日解任生效。无正当
     换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
30                                            理由，在任期届满前解任董事的，该董事
     务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
                                              可以要求公司予以赔偿。
         ……
                                                  董事任期三年，任期届满可连选连任。
                                                  ……
         第九十八条 董事应当遵守法律、行政        第九十八条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
         （一）不得利用职权收受贿赂或者其他   采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
     非法收入，不得侵占公司的财产；           不得利用职权牟取不正当利益，不得有下
         （二）不得挪用公司资金；             列行为：
         （三）不得将公司资产或者资金以其个       （一）利用职权贿赂或者收受其他非法
     人名义或者其他个人名义开立账户存储；     收入；
         （四）不得违反本章程的规定，未经股       （二）侵占公司财产、挪用公司资金；
31
     东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他       （三）将公司资金以其个人名义或者其
     人或者以公司财产为他人提供担保；         他个人名义开立账户存储；
         （五）不得违反本章程的规定或未经股       （四）违反本章程的规定，未经股东会
     东大会同意，与本公司订立合同或者进行交   或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
     易；                                     以公司财产为他人提供担保；
         （六）未经股东大会同意，不得利用职       （五）违反本章程的规定或未履行向董
     务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的   事会或股东会报告义务，且未经董事会或股
     商业机会，自营或者为他人经营与本公司同   东会同意，与本公司订立合同或者进行交
     类的业务；                               易；
         （七）不得接受与公司交易的佣金归为       董事的近亲属，董事或者其近亲属直
     己有；                                   接或者间接控制的企业，以及与该董事有
         （八）不得擅自披露公司秘密；         其他关联关系的关联人，与公司订立合同
         （九）不得利用其关联关系损害公司利   或者进行交易，适用本项规定。
     益；                                         （六）利用职务便利，为自己或他人谋
         （十）法律、行政法规、部门规章及本   取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
     章程规定的其他忠实义务。                 情形之一的除外：
         董事违反本条规定所得的收入，应当归       1、向董事会或者股东会报告，并按照
     公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔   本章程的规定经董事会或者股东会决议通
     偿责任。                                 过；
                                                  2、根据法律、行政法规或者本章程的
                                              规定，公司不能利用该商业机会。
                                                  （七）未向董事会或者股东会报告，并
                                              按照本章程的规定经董事会或者股东会决
                                              议通过，自营或者为他人经营与其任职公司
                                              同类的业务；
                                                  （八）接受他人与公司交易的佣金归为
                                              己有；
                                                  （九）擅自披露公司秘密；
                                                  （十）利用其关联关系损害公司利益；
                                                  （十一）违反法律、行政法规、部门规
                                              章及本章程规定的对公司忠实义务的其他
                                              行为。
                                                  董事违反本条规定所得的收入，应当归
                                              公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                                              偿责任。
                                                  第九十九条 董事应当遵守法律、行政
         第九十九条 董事应当遵守法律、行政    法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
32   法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
         ……                                 司负有下列勤勉义务：
                                                  ……
         第一百〇四条 董事执行公司职务时违        第一百〇四条 董事执行职务违反法
33
     反法律、行政法规、部门规章或本章程的规   律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
         第一百〇八条 董事会行使下列职权：        第一百〇八条 董事会行使下列职权：
         （一）召集股东大会，并向股东大会报       （一）召集股东会会议，并向股东会报
     告工作；                                 告工作；
         （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；
         （三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方
     案；                                     案；
         （四）制订公司的年度财务预算方案、       （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     决算方案；                               亏损方案；
         （五）制订公司的利润分配方案和弥补       （五）制订公司增加或者减少注册资
     亏损方案；                               本、发行债券或其他证券及上市方案；
         （六）制订公司增加或者减少注册资         （六）拟订公司重大收购、收购本公司
     本、发行债券或其他证券及上市方案；       股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
         （七）拟订公司重大收购、收购本公司   的方案；
     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式       （七）在股东会授权范围内，决定公司
     的方案；                                 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
         （八）在股东大会授权范围内，决定公   担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事
34   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   项；
     外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等       （八）决定公司内部管理机构的设置；
     事项；                                       （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
         （九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事   事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
     会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬   或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
     事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任   理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管       （十）制订公司的基本管理制度；
     理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十一）制订本章程的修改方案；
         （十一）制订公司的基本管理制度；         （十二）管理公司信息披露事项；
         （十二）制订本章程的修改方案；           （十三）向股东会提请聘请或更换为公
         （十三）管理公司信息披露事项；       司审计的会计师事务所；
         （十四）向股东大会提请聘请或更换为       （十四）听取公司总经理的工作汇报并
     公司审计的会计师事务所；                 检查总经理的工作；
         （十五）听取公司总经理的工作汇报并       （十五）法律、行政法规、部门规章或
     检查总经理的工作；                       本章程授予的其他职权。
         （十六）法律、行政法规、部门规章或       超过股东会授权范围的事项，应当提交
     本章程授予的其他职权。                     股东会审议。
         超过股东大会授权范围的事项，应当提
     交股东大会审议。
                                                    第一百一十二条 董事长由代表公司执
         第一百一十二条 董事长由董事担任，
35                                              行公司事务的董事担任，以全体董事的过半
     以全体董事的过半数选举产生或者更换。
                                                数选举产生或者更换。
         第一百一十三条 董事长行使下列职            第一百一十三条 董事长行使下列职
     权：                                       权：
         （一）主持股东大会和召集、主持董事         （一）主持股东会会议和召集、主持董
     会会议；                                   事会会议；
         ……                                       ……
36
         （五）在发生特大自然灾害等不可抗力         （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
     的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规     的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
     定和公司利益的特别处置权，并在事后向公     定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
     司董事和股东大会报告；                     司董事会和股东会报告；
         （六）董事会授予的其他职权。               （六）董事会授予的其他职权。
         第一百一十四条 董事长不能履行职务          第一百一十四条 董事长不能履行职务
37   或者不履行职务的，由半数以上董事共同推     或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
     举一名董事履行职务。                       举一名董事履行职务。
                                                    第一百一十五条 董事会每年至少召开
         第一百一十五条 董事会每年至少召开      两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
38   两次会议，由董事长召集，于会议召开 10      日以前书面通知全体董事和监事。
     日以前书面通知全体董事和监事。                 董事会召开会议和表决可以采用电子
                                                通信方式。
                                                    第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
         第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
                                                权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
     权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
39                                              或者监事会，可以提议召开董事会临时会
     提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
                                                议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
     到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                                                集和主持董事会会议。
         第一百一十九条 董事会会议应有过半          第一百一十九条 董事会会议应有过半
     数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
40
     必须经全体董事的过半数通过。               应当经全体董事的过半数通过。
         董事会决议的表决，实行一人一票。           董事会决议的表决，应当一人一票。
41       第一百二十条 董事与董事会会议决议          第一百二十条 董事与董事会会议决议
     事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该    事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
     项决议行使表决权，也不得代理其他董事行    该董事应当及时向董事会书面报告。有关
     使表决权。该董事会会议有过半数的无关联    联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
     关系董事出席即可举行，董事会会议所作决    也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
     议须经无关联关系董事过半数通过。出席董    会议有过半数的无关联关系董事出席即可
     事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该   举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
     事项提交股东大会审议。                    董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
                                               董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
                                               会审议。
                                                   第一百二十六条 本章程第九十六条关
                                               于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
         第一百二十六条 本章程第九十六条关
                                               理人员。违反该规定聘任高级管理人员的，
     于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
                                               该聘任无效。高级管理人员在任职期间出
     理人员。
42                                             现本章程第九十六条第一款所列情形的，
         本章程第九十八条关于董事的忠实义
                                               公司应当解除其职务。
     务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义
                                                   本章程第九十八条关于董事忠实义务
     务的规定，同时适用于高级管理人员。
                                               和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉
                                               义务的规定，同时适用于高级管理人员。
         第一百三十五条 高级管理人员执行公
                                                   第一百三十五条 高级管理人员执行职
     司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
43                                             务违反法律、行政法规或本章程的规定，给
     本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
                                               公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     担赔偿责任。
         第一百三十六条 公司高级管理人员应         第一百三十六条 公司高级管理人员应
     当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最    当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
     大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行    大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
44
     职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股    职务或违背勤勉义务，给公司和社会公众股
     股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿    股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
     责任。                                    责任。
                                                   第一百三十七条 本章程第九十六条关
         第一百三十七条 本章程第九十六条关     于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
     于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 违反该规定选举监事的，该选举无效。监
45
         董事、总经理及其他高级管理人员不得    事在任职期间出现本章程第九十六条第一
     兼任监事。                                款所列情形的，公司应当解除其职务。
                                                   董事、总经理及其他高级管理人员不得
                                               兼任监事。
         第一百三十八条 监事应当遵守法律、         第一百三十八条 监事应当遵守法律、
     行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和    行政法规和本章程，本章程第九十八条关于
46
     勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他    董事忠实义务和第九十九条（四）、（六）关
     非法收入，不得侵占公司的财产。            于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
         第一百四十四条 监事执行公司职务时
                                                   第一百四十四条 监事执行职务违反法
     违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
47                                             律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                               损失的，应当承担赔偿责任。
     任。
         第一百四十五条 公司设监事会。监事         第一百四十五条 公司设监事会。监事
     会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和适   会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和适
     当比例的公司职工代表，其中职工代表的比    当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
     例不低于 1/3。职工代表由公司职工通过职    例为 1/3。职工代表由公司职工通过职工代
     工代表大会民主选举产生和更换，股东代表    表大会民主选举产生和更换，股东代表由股
48   由股东大会选举产生和更换。                东会选举产生和更换。
         监事会设监事会主席一名，监事会主席        监事会设监事会主席一名，监事会主席
     由全体监事过半数选举产生。监事会主席召    由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
     集和主持监事会会议；监事会主席不能履行    集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
     职务或者不履行职务的，由半数以上监事共    职务或者不履行职务的，由过半数的监事共
     同推举一名监事召集和主持监事会会议。      同推举一名监事召集和主持监事会会议。
         第一百四十六条 监事会行使下列职           第一百四十六条 监事会行使下列职
     权：                                      权：
         （一）应当对董事会编制的公司定期报        （一）应当对董事会编制的公司定期报
     告进行审核并提出书面审核意见；            告进行审核并提出书面审核意见；
         （二）检查公司财务；                      （二）检查公司财务；
         （三）对董事、高级管理人员执行公司        （三）对董事、高级管理人员执行公司
     职务的行为进行监督，对违反法律、行政法    职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
49
     规、本章程或者股东大会决议的董事、高级    规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
     管理人员提出罢免的建议；                  理人员提出解任的建议；
         （四）当董事、高级管理人员的行为损        （四）当董事、高级管理人员的行为损
     害公司的利益时，要求董事、高级管理人员    害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
     予以纠正；                                予以纠正；
         （五）提议召开临时股东大会，在董事        （五）提议召开临时股东会会议，在董
     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东    事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
     大会职责时召集和主持股东大会；           东会会议职责时召集和主持股东会会议；
         （六）向股东大会提出提案；               （六）向股东会会议提出提案；
         （七）依照《公司法》第一百五十一条       （七）依照《公司法》第一百八十九条
     的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
         （八）发现公司经营情况异常，可以进       （八）发现公司经营情况异常，可以进
     行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
     律师事务所等专业机构协助其工作，费用由   律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
     公司承担；                               公司承担；
         （九）法律、行政法规、规范性文件或       （九）法律、行政法规、规范性文件或
     股东大会授予的其他职权。                 股东会授予的其他职权。
                                                  第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
                                              召开一次会议，由监事会主席召集，于会议
         第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
                                              召开 10 日以前书面通知全体监事。
     召开一次会议，由监事会主席召集，于会议
                                                  监事可以提议召开临时监事会会议。监
     召开 10 日以前书面通知全体监事。
                                              事会召开临时监事会会议的通知方式为：专
         监事可以提议召开临时监事会会议。监
                                              人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通
50   事会召开临时监事会会议的通知方式为：专
                                              知时限为：会议召开前 3 日。
     人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通
                                                  监事会决议应当经全体监事的过半数
     知时限为：会议召开前 3 日。
                                              通过。
         监事会决议应当经全体监事的过半数
                                                  监事会决议的表决，应当一人一票。
     以上通过。
                                                  监事会召开会议和表决可以采用电子
                                              通信方式。
         第一百五十一条 公司依照法律、行政        第一百五十一条 公司应当依照法律、
51   法规和国家有关部门的规定，制定公司的财   行政法规和国务院财政部门的规定，建立公
     务会计制度。                             司的财务、会计制度。
         第一百五十三条 公司除法定的会计账        第一百五十三条 公司除法定的会计账
52   簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不   簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不
     以任何个人名义开立账户存储。             以任何个人名义开立账户存储。
         第一百五十四条 公司分配当年税后利        第一百五十四条 公司分配当年税后利
     润时，应当提取利润的 10%列入公司法定     润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
     公积金。公司法定公积金累计额为公司注册   公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
53
     资本的 50%以上的，可以不再提取。         资本的 50%以上的，可以不再提取。
         公司的法定公积金不足以弥补以前年         公司的法定公积金不足以弥补以前年
     度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金   度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
     之前，应当先用当年利润弥补亏损。         之前，应当先用当年利润弥补亏损。
         公司从税后利润中提取法定公积金后，       公司从税后利润中提取法定公积金后，
     经股东大会决议，还可以从税后利润中提取   经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
     任意公积金。                             意公积金。
         公司弥补亏损和提取公积金后所余税         公司弥补亏损和提取公积金后所余税
     后利润，按照股东持有的股份比例分配，但   后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
     本章程规定不按持股比例分配的除外。       本章程规定不按持股比例分配的除外。
         股东大会违反前款规定，在公司弥补亏       公司持有的本公司股份不得分配利润。
     损和提取法定公积金之前向股东分配利润         公司违反本章程的规定向股东分配利
     的，股东必须将违反规定分配的利润退还公   润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
     司。                                     公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
         公司持有的本公司股份不参与分配利     的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
     润。                                     偿责任。
                                                  第一百五十五条 公司的公积金用于弥
         第一百五十五条 公司的公积金用于弥    补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为   增加公司注册资本。
     增加公司资本。但是，资本公积金将不用于       公积金弥补公司亏损，应当先使用任
54   弥补公司的亏损。                         意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
         法定公积金转为资本时，所留存的该项   可以按照规定使用资本公积金。
     公积金将 不少于转增前公司注册 资本的         法定公积金转为增加注册资本时，所留
     25%。                                    存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                                              资本的 25%。
                                                  第一百七十三条 公司在中国证监会和
         第一百七十三条 公司在中国证监会和    上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊
55   上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊   登公司公告和其他需要披露的信息，以国家
     登公司公告和其他需要披露的信息。         企业信用信息公示系统作为企业登记事项
                                              披露的网站。
                                                  第一百七十五条 公司与其持股 90%
                                              以上的公司合并，被合并的公司不需经股
                                              东会决议，但应当通知其他股东，其他股
56       --                                   东有权请求公司按照合理的价格收购其股
                                              权或者股份。
                                                  公司合并支付的价款不超过本公司净
                                              资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
                                                本章程另有规定的除外。
                                                    公司依照前两款规定合并不经股东会
                                                决议的，应当经董事会决议。
         第一百七十五条 公司合并，应当由合          第一百七十六条 公司合并，应当由合
     并各方签订合并协议，并编制资产负债表及     并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
     财产清单。公司应当自作出合并决议之日起     财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
     10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报    10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
57
     刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30      刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
     日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日     债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
     内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的     通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
     担保。                                     司清偿债务或者提供相应的担保。
         第一百七十七条 公司分立，其财产作          第一百七十八条 公司分立，其财产作
     相应的分割。                               相应的分割。
         公司分立，应当编制资产负债表及财产         公司分立，应当编制资产负债表及财产
58
     清单。公司应当自作出分立决议之日起 10      清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
     日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊     日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊
     上公告。                                   上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                                    第一百八十条 公司减少注册资本，应
                                                当编制资产负债表及财产清单。
         第一百七十九条 公司需要减少注册资          公司应当自股东会作出减少注册资本
     本时，必须编制资产负债表及财产清单。       决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
         公司应当自作出减少注册资本决议之       日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
     日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指   公示系统公告。债权人自接到通知之日起
     定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起     30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
59
     30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45     内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
     日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应     担保。
     的担保。                                       公司减少注册资本，应当按照股东持
         公司减资后的注册资本将不低于法定       有股份的比例相应减少股份，法律或本章
     的最低限额。                               程另有规定的除外。
                                                    公司减资后的注册资本将不低于法定
                                                的最低限额。
                                                  第一百八十一条 公司按照本章程第
                                              一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏
                                              损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                                              注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                                              配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
                                              义务。
                                                  依照前款规定减少注册资本的，不适
60       --
                                              用第一百八十条第二款的规定，但应当自
                                              股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
                                              内在报刊上或者国家企业信用信息公示系
                                              统公告。
                                                  公司依照前两款的规定减少注册资本
                                              后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                                              到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                                                  第一百八十二条 违反法律法规及本
                                              章程规定减少注册资本的，股东应当退还
                                              其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
61       --
                                              原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                                              任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                              任。
                                                  第一百八十四条 公司因下列原因解
         第一百八十一条 公司因下列原因解
                                              散：
     散：
                                                  （一）股东会决议解散；
         （一）本章程规定的营业期限届满或者
                                                  （二）因公司合并或者分立需要解散；
     本章程规定的其他解散事由出现；
                                                  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
         （二）股东大会决议解散；
                                              或者被撤销；
         （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                                  （四）公司经营管理发生严重困难，继
62       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
                                              续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
     或者被撤销；
                                              他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
         （五）公司经营管理发生严重困难，继
                                              权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
     续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
                                              散公司。
     他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
                                                  公司出现前款规定的解散事由，应当
     权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
                                              在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
     散公司。
                                              息公示系统予以公示。
         第一百八十二条 公司有本章程第一百          第一百八十五条 公司有本章程第一百
     八十一条第（一）项情形的，可以通过修改     八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分
     本章程而存续。                             配财产的，可以经股东会决议而存续。
63
         依照前款规定修改本章程，须经出席股         依照前款规定经股东会决议，须经出席
     东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上      股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
     通过。                                     通过。
                                                    第一百八十六条 公司因本章程第一百
                                                八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）
                                                项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
         第一百八十三条 公司因本章程第一百
                                                算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
     八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
                                                日内组成清算组进行清算。
     项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
                                                    清算组由董事组成，但是本章程另有规
     事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
64                                              定或者股东会另选他人的除外。
     清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
                                                    清算义务人未及时履行清算义务，给
     员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
                                                公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
     权人可以申请人民法院指定有关人员组成
                                                偿责任。
     清算组进行清算。
                                                    逾期不成立清算组进行清算或者成立
                                                清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
                                                民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
         第一百八十四条 清算组在清算期间行          第一百八十七条 清算组在清算期间行
     使下列职权：                               使下列职权：
         （一）清理公司财产，分别编制资产负         （一）清理公司财产，分别编制资产负
     债表和财产清单；                           债表和财产清单；
         （二）通知、公告债权人；                   （二）通知、公告债权人；
         （三）处理与清算有关的公司未了结的         （三）处理与清算有关的公司未了结的
65   业务；                                     业务；
         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
     生的税款；                                 生的税款；
         （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；
         （六）处理公司清偿债务后的剩余财           （六）分配公司清偿债务后的剩余财
     产；                                       产；
         （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
         第一百八十五条 清算组应当自成立之          第一百八十八条 清算组应当自成立之
66
     日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指   日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
     定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之   定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
     日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日   公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
     起 45 日内，向清算组申报其债权。         内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
         ……                                 向清算组申报其债权。
                                                  ……
         第一百八十六条 清算组在清理公司财        第一百八十九条 清算组在清理公司财
     产、编制资产负债表和财产清单后，应当制   产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
     定清算方案，并报股东大会或者人民法院确   订清算方案，并报股东会或者人民法院确
     认。                                     认。
         公司财产在分别支付清算费用、职工的       公司财产在分别支付清算费用、职工的
67   工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所   工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
     欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司   欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
     按照股东持有的股份比例分配。             按照股东持有的股份比例分配。
         清算期间，公司存续，但不能开展与清       清算期间，公司存续，但不能开展与清
     算无关的经营活动。公司财产在未按前款规   算无关的经营活动。公司财产在未依照前款
     定清偿前，将不会分配给股东。             规定清偿前，不得分配给股东。
                                                  第一百九十条 清算组在清理公司财
         第一百八十七条 清算组在清理公司财
                                              产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
     产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
                                              司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
     司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
68                                            院申请破产清算。
     院申请宣告破产。
                                                  人民法院受理破产申请后，清算组应当
         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
                                              将清算事务移交给人民法院指定的破产管
     组应当将清算事务移交给人民法院。
                                              理人。
         第一百八十八条 公司清算结束后，清        第一百九十一条 公司清算结束后，清
     算组应当制作清算报告，报股东大会或者人   算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
69
     民法院确认，并报送公司登记机关，申请注   法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
     销公司登记，公告公司终止。               公司登记。
         第一百八十九条 清算组成员应当忠于
                                                  第一百九十二条 清算组成员履行清算
     职守，依法履行清算义务。
                                              职责，负有忠实义务和勤勉义务。
         清算组成员不得利用职权收受贿赂或
                                                  清算组成员怠于履行清算职责，给公司
70   者其他非法收入，不得侵占公司财产。
                                              造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
         清算组成员因故意或者重大过失给公
                                              者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
     司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                              赔偿责任。
     任。
              第一百九十五条 释义                      第一百九十八条 释义
              （一）控股股东，是指其持有的股份占       （一）控股股东，是指其持有的股份占
        公司股本总额 50%以上的股东；持有股份       公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
        的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份       的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
        所享有的表决权已足以对股东大会的决议       所享有的表决权已足以对股东会的决议产
        产生重大影响的股东。                       生重大影响的股东。
              （二）实际控制人，是指虽不是公司的       （二）实际控制人，是指通过投资关系、
 71     股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
        能够实际支配公司行为的人。                 的人。
              （三）关联关系，是指公司控股股东、       （三）关联关系，是指公司控股股东、
        实际控制人、董事、监事、高级管理人员与     实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
        其直接或者间接控制的企业之间的关系，以     其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
        及可能导致公司利益转移的其他关系。但       及可能导致公司利益转移的其他关系。但
        是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家     是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
        控股而具有关联关系。                       控股而具有关联关系。
              第一百九十七条 本章程以中文书写，        第二百条 本章程以中文书写，其他任
        其他任何语种或不同版本的章程与本章程       何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
 72
        有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次     时，以在登记机关最近一次核准登记后的中
        核准登记后的中文版章程为准。               文版章程为准。


       注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容

  的非重要修订，如条款序号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股

  东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。


       二、《股东大会议事规则》具体修订情况
序号          原《股东大会议事规则》条款               修订后《股东会议事规则》条款
 1         股东大会（全文）                            股东会（全文）
           第二条 公司应当严格按照法律、行政           第二条 公司应当严格按照法律、行政
       法规、《公司章程》及本规则的相关规定召      法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
       开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 开股东会会议，保证股东能够依法行使权
 2         公司董事会应当切实履行职责，认真、 利。
       按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉          公司董事会应当切实履行职责，认真、
       尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职      按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤
       权。                                        勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行
                                               使职权。
        第四条 股东大会分为年度股东大会和          第四条     股东会会议分为年度股东会
    临时股东大会。                             会议和临时股东会会议。
        年度股东大会每年召开一次，应当于上         年度股东会会议每年召开一次，应当于
    一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股    上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
    东大会不定期召开，出现下列情形之一时， 股东会会议不定期召开，出现下列情形之一
    公司应当在 2 个月内召开：                  时，公司应当在 2 个月内召开：
        （一）董事人数不足《公司法》规定的         （一）董事人数不足《公司法》规定的
    最低人数或者《公司章程》所定人数的三分     最低人数或者《公司章程》所定人数的三分
    之二时；                                   之二时；
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总         （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
    额的三分之一时；                           三分之一时；
3       （三）单独或者合计持有公司有表决权         （三）单独或者合计持有公司有表决权
    股份总数 10%以上的股东请求时；             股份总数 10%以上的股东请求时；
        （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
        （五）监事会提议召开时；                   （五）监事会提议召开时；
        （六）法律、行政法规、部门规章或《公       （六）法律、行政法规、部门规章或《公
    司章程》规定的其他情形。                   司章程》规定的其他情形。
        本条第三款第（三）项所述股东的持股         本条第三款第（三）项所述股东的持股
    数按照股东提出书面请求之日的持股数计       数按照股东提出书面请求之日的持股数计
    算。                                       算。
        公司在上述期限内不能召开股东大会           公司在上述期限内不能召开股东会会
    的，应当报告公司所在地中国证监会派出机     议的，应当报告公司所在地中国证监会派出
    构和上交所，说明原因并公告。               机构和上交所，说明原因并公告。
        第五条 公司召开股东大会，应当聘请          第五条 公司召开股东会会议，应当聘
    律师对以下问题出具法律意见并公告：         请律师对以下问题出具法律意见并公告：
        （一）会议的召集、召开程序是否符合         （一）会议的召集、召开程序是否符合
    法律、行政法规、本规则和《公司章程》的     法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
    规定；                                     规定；
4
        （二）出席会议人员的资格、召集人资         （二）出席会议人员的资格、召集人资
    格是否合法有效；                           格是否合法有效；
        （三）会议的表决程序、表决结果是否         （三）会议的表决程序、表决结果是否
    合法有效；                                 合法有效；
        （四）应公司要求对其他有关问题出具         （四）应公司要求对其他有关问题出具
    的法律意见。                              的法律意见。
5       第二章 股东大会的召集                     第二章     股东会会议的召集
        第六条     董事会应当在本规则第四条       第六条     董事会应当在本规则第四条
6
    规定的期限内按时召集股东大会。            规定的期限内按时召集股东会会议。
        第七条     独立董事有权向董事会提议       第七条     独立董事有权向董事会提议
    召开临时股东大会，但应当取得全体独立董    召开临时股东会会议，但应当取得全体独立
    事二分之一以上同意。对独立董事要求召开    董事二分之一以上同意。对独立董事要求召
    临时股东大会的提议，董事会应当根据法      开临时股东会会议的提议，董事会应当根据
    律、行政法规和《公司章程》的规定，在收    法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
7   到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临    收到提议之日起 10 日内作出同意或不同意
    时股东大会的书面反馈意见。                召开临时股东会会议的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，应当        董事会同意召开临时股东会会议的，应
    在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大   当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
    会的通知；董事会不同意召开临时股东大会    股东会会议的通知；董事会不同意召开临时
    的，应当说明理由并公告。                  股东会会议的，应当说明理由并公告。
        第八条     监事会有权向董事会提议召       第八条     监事会有权向董事会提议召
    开临时股东大会，并应当以书面形式向董事    开临时股东会会议，并应当以书面形式向董
    会提出。董事会应当根据法律、行政法规和    事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
    《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日    和《公司章程》的规定，在收到提议之日起
    内作出同意或不同意召开临时股东大会的      10 日内作出同意或不同意召开临时股东会
    书面反馈意见。                            会议的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，应当        董事会同意召开临时股东会会议的，应
8   在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东   当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
    大会的通知，通知中对原提议的变更，应当    股东会会议的通知，通知中对原提议的变
    征得监事会的同意。                        更，应当征得监事会的同意。
        董事会不同意召开临时股东大会，或者        董事会不同意召开临时股东会会议，或
    在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，    者在收到提议之日起 10 日内未作出书面反
    视为董事会不能履行或者不履行召集股东      馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
    大会会议职责，监事会可以自行召集和主      股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
    持。                                      持。

        第九条     单独或者合计持有公司 10%       第九条     单独或者合计持有公司 10%
9   以上股份的股东有权向董事会请求召开临      以上股份的股东有权向董事会请求召开临

    时股东大会，并应当以书面形式向董事会提    时股东会会议，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公    提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作    司章程》的规定，在收到请求之日起 10 日

出同意或不同意召开临时股东大会的书面      内作出是否召开临时股东会会议的决定，并

反馈意见。                                书面答复股东。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当        董事会同意召开临时股东会会议的，应

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东   当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当    股东会会议的通知，通知中对原请求的变

征得相关股东的同意。股东依法自行召开股    更，应当征得相关股东的同意。股东依法自

东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予    行召开股东会会议的，公司董事会和董事会

以配合，并及时履行信息披露义务。          秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义

                                          务。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独        董事会不同意召开临时股东会会议，或

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有      者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

以书面形式向监事会提出请求。              东有权向监事会提议召开临时股东会会议，

                                          并应当以书面形式向监事会提出请求。监事
    监事会同意召开临时股东大会的，应在
                                          会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
                                          的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
                                          否召开临时股东会会议的决定，并书面答复
的同意。
                                          股东。
    监事会未在规定期限内发出股东大会
                                              监事会同意召开临时股东会会议的，应
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
                                          在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
                                          议的通知，通知中对原请求的变更，应当征
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                          得相关股东的同意。


                                                 监事会未在规定期限内发出股东会会

                                          议通知的，视为监事会不召集和主持股东会

                                          会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公
                                               司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

                                               持。


         第十条     监事会或股东决定自行召集       第十条     监事会或股东决定自行召集

     股东大会的，应当书面通知董事会，同时向    股东会会议的，应当书面通知董事会，同时

     公司所在地中国证监会派出机构和上交所      向公司所在地中国证监会派出机构和上交

     备案。                                    所备案。


         在股东大会决议公告前，召集股东持股        在股东会决议公告前，召集股东持股比
10
     比例不得低于 10%。                        例不得低于 10%。


         监事会和召集股东应在发出股东大会          监事会和召集股东应在发出股东会会

     通知及发布股东大会决议公告时，向公司所    议通知及发布股东会决议公告时，向公司所

     在地中国证监会派出机构和上交所提交有      在地中国证监会派出机构和上交所提交有

     关证明材料。                              关证明材料。


         第十一条     对于监事会或股东自行召       第十一条     对于监事会或股东自行召

     集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配    集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予

     合。董事会应当提供股权登记日的股东名      配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

     册。董事会未提供股东名册的，召集人可以    册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
11
     持召集股东大会通知的相关公告，向证券登    持召集股东会会议通知的相关公告，向证券

     记结算机构申请获取。召集人所获取的股东    登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

     名册不得用于除召开股东大会以外的其他      东名册不得用于除召开股东会会议以外的

     用途。                                    其他用途。


                                                   第十二条     监事会或股东自行召集的
         第十二条     监事会或股东自行召集的
12                                             股东会会议，会议所必需的费用由公司承
     股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                                               担。


         第十四条 单独或者合计持有公司 3%          第十四条 公司召开股东会会议，董事
13
     以上股份的股东，可以在股东大会召开 10     会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
     日前提出临时提案并书面提交召集人。召集    以上股份的股东，有权向公司提出提案。

     人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
                                                   单独或者合计持有公司 1%以上股份的
     充通知，公告临时提案的内容。
                                               股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出

         除前款规定外，召集人在发出股东大会    临时提案并书面提交董事会。董事会应当在

     通知公告后，不得修改股东大会通知中已列    收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通

     明的提案或增加新的提案。                  知，公告临时提案的内容。但临时提案违反

                                               法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
         股东大会通知中未列明或不符合本规
                                               或者不属于股东会职权范围的除外。
     则第十三条规定的提案，股东大会不得进行

     表决并作出决议。                              除前款规定外，董事会在发出股东会会

                                               议通知公告后，不得修改股东会会议通知中

                                               已列明的提案或增加新的提案。


                                                   股东会会议通知中未列明或不符合本

                                               规则第十三条规定的提案，股东会不得进行

                                               表决并作出决议。


                                                   第十五条   召集人应当在年度股东会
         第十五条   召集人应当在年度股东大
                                               会议召开 20 日（不含会议召开当日）前将
     会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股
                                               股东会会议通知以公告方式通知各股东，临
14   东大会通知以公告方式通知各股东，临时股
                                               时股东会会议通知则应当于会议召开 15 日
     东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含
                                               （不含会议召开当日）前以公告方式通知各
     会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
                                               股东。


         第十六条   股东大会通知和补充通知         第十六条   股东会会议通知和补充通

     中应当充分、完整披露所有提案的全部具体    知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

     内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合    体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
15
     理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事    合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

     项需要独立董事发表意见的，发布股东大会    事项需要独立董事发表意见的，发布股东会

     通知或补充通知时应当同时披露独立董事      会议通知或补充通知时应当同时披露独立
     的意见及理由。                             董事的意见及理由。


         第十七条 股东大会拟讨论董事、监事          第十七条 股东会拟讨论董事、监事选

     选举事项的，股东大会通知中应当充分、详     举事项的，股东会会议通知中应当充分、详

     细地披露董事、监事候选人的详细资料，至     细地披露董事、监事候选人的详细资料，至

     少包括以下内容：                           少包括以下内容：
16

         （一）教育背景、工作经历、兼职等个         （一）教育背景、工作经历、兼职等个

     人情况；                                   人情况；


         ……                                       ……


                                                    第十八条    股东会会议通知中应当列
         第十八条     股东大会通知中应当列明
                                                明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
     会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
17                                              权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
     登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
                                                于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
     个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                                                变更。


         第十九条 发出股东大会通知后，无正          第十九条    发出股东会会议通知后，无

     当理由，股东大会不得延期或取消，股东大     正当理由，股东会会议不得延期或取消，股

18   会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延     东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦

     期或取消的情形，召集人应当在原定召开日     出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

     前至少 2 个工作日公告并说明原因。          召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


19       第四章 股东大会的召开                      第四章    股东会会议的召开


         第二十条     公司应当在公司住所地或       第二十条    公司应当在公司住所地或会

     会议通知列明的其他地点召开股东大会。       议通知列明的其他地点召开股东会会议。

20
         股东大会应当设置会场，以现场会议形         股东会会议应当设置会场，以现场会

     式召开，并应当按照法律、行政法规、中国     议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

     证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 中国证监会或《公司章程》的规定，采用安
     经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股    全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股    加股东会会议提供便利。股东通过上述方式

     东大会的，视为出席。                      参加股东会会议的，视为出席。


         股东可以亲自出席股东大会并行使表          股东会召开会议可以采用电子通信方

     决权，也可以委托他人代为出席和在授权范    式，股东通过电子通信方式参加股东会会议
     围内行使表决权。
                                               的，视为出席。

                                                   股东可以亲自出席股东会会议并行使
                                               表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
                                               范围内行使表决权。

         第二十一条     公司股东大会采用网络       第二十一条   公司股东会会议采用网

     或其他方式的，应当在股东大会通知中明确    络或其他方式的，应当在股东会会议通知中

     载明网络或其他方式的表决时间以及表决      明确载明网络或其他方式的表决时间以及

     程序。                                    表决程序。

21       股东大会网络或其他方式投票的开始          股东会会议网络或其他方式投票的开

     时间，不得早于现场股东大会召开前一日下    始时间，不得早于现场股东会会议召开前一

     午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日   日下午 3:00，并不得迟于现场股东会会议召

     上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大   开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

     会结束当日下午 3:00。                     股东会会议结束当日下午 3:00。


         第二十二条     董事会和其他召集人应       第二十二条   董事会和其他召集人应

     当采取必要措施，保证股东大会的正常秩      当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩

22   序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股    序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯

     东合法权益的行为，应当采取措施加以制止    股东合法权益的行为，应当采取措施加以制

     并及时报告有关部门查处。                  止并及时报告有关部门查处。


         第二十三条     股权登记日登记在册的       第二十三条   股权登记日登记在册的

23   所有股东或其代理人，均有权出席股东大      所有股东或其代理人，均有权出席股东会会

     会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。      议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
         第二十四条   股东应当持股票账户卡、       第二十四条   股东应当持股票账户卡、

     身份证或其他能够表明其身份的有效证件      身份证或其他能够表明其身份的有效证件

24   或证明出席股东大会。代理人还应当提交股    或证明出席股东会会议。代理人还应当提交

     东授权委托书和个人有效身份证件。          股东授权委托书和个人有效身份证件。


         ……                                      ……


         第二十五条   股东出具的委托他人出         第二十五条   股东出具的委托他人出

     席股东大会的授权委托书应当载明下列内      席股东会会议的授权委托书应当载明下列

     容：                                      内容：


         （一）代理人的姓名；                      （一）代理人的姓名；


         （二）是否具有表决权；                    （二）是否具有表决权；

25       （三）分别对列入股东大会议程的每一        （三）分别对列入股东会会议议程的每

     审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；      一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；


         （四）对可能纳入股东大会议程的临时        （四）对可能纳入股东会会议议程的临

     提案是否有表决权、行使何种表决权的指      时提案是否有表决权、行使何种表决权的指

     示；                                      示；


         ……                                      ……


         第二十九条   公司召开股东大会，全体       第二十九条   公司召开股东会会议，全

26   董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总    体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

     经理和其他高级管理人员应当列席会议。      总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


         第三十条 股东大会由董事长主持。董         第三十条 股东会会议由董事长主持。

     事长不能履行职务或不履行职务时，由半数    董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

27   以上董事共同推举一名董事主持。            半数的董事共同推举一名董事主持。


         监事会自行召集的股东大会，由监事会        监事会自行召集的股东会会议，由监事

     主席主持。监事会主席不能履行职务或不履    会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
     行职务时，由半数以上监事共同推举一名监      履行职务时，由过半数的监事共同推举一名

     事主持。                                    监事主持。


         股东自行召集的股东大会，由召集人推          股东自行召集的股东会会议，由召集人

     举代表主持。                                推举代表主持。


            召开股东大会时，会议主持人违反本规       召开股东会会议时，会议主持人违反

     则使股东大会无法继续进行的，经现场出席      本规则使股东会会议无法继续进行的，经现

     股东大会有表决权过半数的股东同意，股东      场出席股东会会议有表决权过半数的股东

     大会可推举一人担任会议主持人，继续开        同意，股东会会议可推举一人担任会议主持

     会。                                        人，继续开会。


         第三十一条 在年度股东大会上，董事           第三十一条 在年度股东会会议上，董

     会、监事会应当就其过去一年的工作向股东      事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
28
     大会作出报告，每名独立董事也应作出述职      东会作出报告，每名独立董事也应作出述职

     报告。                                      报告。


         第三十二条     除涉及公司商业秘密不         第三十二条   除涉及公司商业秘密不

     能在股东大会上公开外，董事、监事、高级      能在股东会会议上公开外，董事、监事、高
29
     管理人员在股东大会上应就股东的质询作        级管理人员在股东会会议上应就股东的质

     出解释和说明。                              询作出解释和说明。


                                                     第三十四条   股东会应当对所议事项
         第三十四条     股东大会会议记录由董
                                                 的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。
     事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
                                                 会议记录应记载以下内容：
30       （一）会议时间、地点、议程和召集人
                                                     （一）会议时间、地点、议程和召集人
     姓名或名称；
                                                 姓名或名称；
         ……
                                                     ……


31       第三十六条     召集人应当保证股东大         第三十六条   召集人应当保证股东会
     会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗    会议连续举行，直至形成最终决议。因不可

     力等特殊原因导致股东大会中止或不能作      抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不

     出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股    能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

     东大会或直接终止本次股东大会，并及时公    开股东会会议或直接终止本次股东会会议，

     告。同时，召集人应向公司所在地中国证监    并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

     会派出机构及上交所报告。                  中国证监会派出机构及上交所报告。


         第三十七条     股东大会决议分为普通       第三十七条     股东会决议分为普通决

     决议和特别决议。                          议和特别决议。


         股东大会作出普通决议，应当由出席股        股东会作出普通决议，应当由出席股东

     东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
32
     权的 1/2 以上通过。                       权的 1/2 以上通过。


         股东大会作出特别决议，应当由出席股        股东会作出特别决议，应当由出席股东

     东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

     权的 2/3 以上通过。                       权的 2/3 以上通过。


         第三十八条     下列事项由股东大会以
                                                   第三十八条     下列事项由股东会以普
     普通决议通过：
                                               通决议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；
                                                   （一）董事会和监事会的工作报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
                                                   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     补亏损方案；
                                               补亏损方案；
         （三）董事会和监事会成员的任免及其
33                                                 （三）董事会和监事会成员的任免及其
     报酬和支付方法；
                                               报酬和支付方法；
         （四）公司年度预算方案、决算方案；
                                                   （四）公司年度报告；
         （五）公司年度报告；
                                                   （五）除法律、行政法规、上交所规则
         （六）除法律、行政法规、上交所规则
                                               或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
     或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
                                               以外的其他事项。
     以外的其他事项。
         第三十九条   下列事项由股东大会以        第三十九条   下列事项由股东会以特

     特别决议通过：                           别决议通过：


         （一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；


         （二）公司的分立、合并、解散或变更       （二）公司的分立、合并、解散或变更

     公司形式；                               公司形式；


         （三）《公司章程》的修改；               （三）《公司章程》的修改；


34       （四）公司在一年内购买、出售重大资       （四）公司在一年内购买、出售重大资

     产或者担保金额超过公司最近一期经审计     产或者向他人提供担保的金额超过公司最

     总资产 30%的；                           近一期经审计总资产 30%的；


         （五）股权激励计划；                     （五）股权激励计划；


         （六）法律、行政法规、上交所规则或       （六）法律、行政法规、上交所规则或

     《公司章程》规定的，以及股东大会以普通   《公司章程》规定的，以及股东会以普通决

     决议认定会对公司产生重大影响的、需要以   议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

     特别决议通过的其他事项。                 别决议通过的其他事项。


         第四十条 股东（包括股东代理人）以        第四十条   股东（包括股东代理人）出

     其所代表的有表决权的股份数额行使表决     席股东会会议，以其所代表的有表决权的股

     权，每一股份享有一票表决权。             份数额行使表决权，所持每一股份有一表决

                                              权。
         公司持有自身的股份没有表决权，且该

     部分股份不计入出席股东大会有表决权的         公司持有自身的股份没有表决权，且该
35   股份总数。                               部分股份不计入出席股东会会议有表决权

                                              的股份总数。
         股东买入公司有表决权的股份违反《证

     券法》第六十三条第一款、第二款规定的，       股东买入公司有表决权的股份违反《证

     该超过规定比例部分的股份在买入后的三     券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

     十六个月内不得行使表决权，且不计入出席   该超过规定比例部分的股份在买入后的三

     股东大会有表决权的股份总数。             十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
                                              股东会会议有表决权的股份总数。


         第四十一条   股东与股东大会拟审议        第四十一条   股东与股东会拟审议事

     事项有关联关系时，应当回避表决，其所持   项有关联关系时，应当回避表决，其所持有

     有表决权的股份不计入出席股东大会有表     表决权的股份不计入出席股东会会议有表

     决权的股份总数；股东大会决议的公告应当   决权的股份总数；股东会决议的公告应当充

     充分披露非关联股东的表决情况。           分披露非关联股东的表决情况。


         关联股东的回避和表决程序如下：           关联股东的回避和表决程序如下：


         （一）股东大会召集人在发出股东大会       （一）股东会会议召集人在发出股东会

     通知前，应依据法律、法规和规章的有关规   会议通知前，应依据法律、法规和规章的有

     定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否   关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

     构成关联交易做出判断。若经召集人判断， 否构成关联交易做出判断。若经召集人判

     拟提交股东大会审议的有关事项构成关联     断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联

     交易，则召集人应当以书面形式通知关联股   交易，则召集人应当以书面形式通知关联股

36   东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议   东，并在股东会会议通知中，对涉及拟审议

     案的关联方情况进行披露。                 议案的关联方情况进行披露。


         （二）股东大会召开时，关联股东应主       （二）股东会会议召开时，关联股东应

     动提出回避申请，其他股东也有权向召集人   主动提出回避申请，其他股东也有权向召集

     提出该股东回避。召集人应依据有关规定审   人提出该股东回避。召集人应依据有关规定

     查该股东是否属关联股东，并有权决定该股   审查该股东是否属关联股东，并有权决定该

     东是否回避。                             股东是否回避。


         （三）股东对召集人上述有关关联交         （三）股东对召集人上述有关关联交

     易、关联股东的决定有异议的，有权请求人   易、关联股东的决定有异议的，有权请求人

     民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行   民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行

     使上述权利不影响股东大会的召开。         使上述权利不影响股东会会议的召开。


         （四）涉及关联交易的关联股东，可以       （四）涉及关联交易的关联股东，可以

     就有关关联交易是否公平、合法及产生原因   就有关关联交易是否公平、合法及产生原因
     等事项向股东大会做出解释和说明，但无权   等事项向股东会做出解释和说明，但无权就

     就该事项参与表决。                       该事项参与表决。


         （五）对关联交易事项形成决议，应当       （五）对关联交易事项形成决议，应当

     由关联股东以外的出席股东大会的股东所     由关联股东以外的出席股东会会议的股东

     持表决权的二分之一以上通过；若关联交易   所持表决权的二分之一以上通过；若关联交

     属于《公司章程》规定的特别决议事项范围   易属于《公司章程》规定的特别决议事项范

     的，应当由关联股东以外的出席股东大会的   围的，应当由关联股东以外的出席股东会会

     股东所持表决权的三分之二以上通过。       议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


         （六）关联股东未就关联交易事项按上       （六）关联股东未就关联交易事项按上

     述程序进行关联信息披露或回避的，股东大   述程序进行关联信息披露或回避的，股东会

     会有权撤销有关该关联交易事项的一切决     有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；

     议；因此给公司、公司其他股东或善意第三   因此给公司、公司其他股东或善意第三人造

     人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔   成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责

     偿责任。                                 任。


       第四十二条 董事、监事候选人名单以提      第四十二条 董事、监事候选人名单以提

     案的方式提请股东大会表决。               案的方式提请股东会表决。


         董事、监事候选人提名的方式及程序如     董事、监事候选人提名的方式及程序如

     下：                                     下：


         （一）董事会有权提名董事候选人。董     （一）董事会有权提名董事候选人。董事

37   事会根据董事长提出的拟任董事的建议名     会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，

     单，审议并做出决议后，将董事候选人名单   审议并做出决议后，将董事候选人名单以单

     以单独提案的形式提交给股东大会召集人。 独提案的形式提交给股东会会议召集人。


         监事会有权提名监事候选人。监事会根     监事会有权提名监事候选人。监事会根据

     据监事会主席提出的拟由股东代表出任监     监事会主席提出的拟由股东代表出任监事

     事的建议名单，经审议并做出决议后，由监   的建议名单，经审议并做出决议后，由监事

     事会将由股东代表出任的监事候选人名单     会将由股东代表出任的监事候选人名单以
以单独提案的方式提交给股东大会召集人。 单独提案的方式提交给股东会会议召集人。


    单独或合并持有公司 3%以上股份的股      单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

东有权提名非独立董事候选人、非职工监事   有权提名非独立董事候选人、非职工监事候

候选人。有权提名的股东应当按照《公司章   选人。有权提名的股东应当按照《公司章程》

程》规定的任职资格和人数，以单独提案的   规定的任职资格和人数，以单独提案的方式

方式向股东大会召集人提交候选人名单。     向股东会会议召集人提交候选人名单。


    （二）董事会、监事会和有权提名的股     （二）董事会、监事会和有权提名的股东

东向股东大会召集人提交的上述提案中应     向股东会会议召集人提交的上述提案中应

当包括董事、监事候选人的身份证明、简历   当包括董事、监事候选人的身份证明、简历

和基本情况等有关资料；董事会、监事会和   和基本情况等有关资料；董事会、监事会和

有权提名的股东提名的候选人分别不得超     有权提名的股东提名的候选人分别不得超

过应选人数。                             过应选人数。


    （三）董事会、监事会和有权提名的股     （三）董事会、监事会和有权提名的股东

东向股东大会召集人提交上述提案的其他     向股东会会议召集人提交上述提案的其他

事项按照《公司章程》第四章第四节“股东   事项按照《公司章程》第四章第四节“股东

大会的提案”的有关规定进行。             会会议的提案与通知”的有关规定进行。


    （四）股东大会召集人应当将上述提案     （四）股东会会议召集人应当将上述提案

以单独议案的形式分别提请股东大会审议。 以单独议案的形式分别提请股东会审议。


    （五）监事会中的职工监事由公司职工     （五）监事会中的职工监事由公司职工通

通过职工代表大会、职工大会或者其他方式   过职工代表大会民主选举产生。

民主选举产生。
                                             （六）公司董事会、监事会、单独或者

    （六）公司董事会、监事会、单独或者   合计持有公司已发行股份百分之一以上的

合计持有公司已发行股份百分之一以上的     股东可以提出独立董事候选人，并经股东会

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大   选举决定。依法设立的投资者保护机构可以

会选举决定。依法设立的投资者保护机构可   公开请求股东委托其代为行使提名独立董

以公开请求股东委托其代为行使提名独立     事的权利。
     董事的权利。


         第四十三条     股东大会就选举董事、       第四十三条     股东会就选举董事、监

     监事进行表决时，根据《公司章程》的规定， 事进行表决时，根据《公司章程》的规定，

     实行累积投票制。                          实行累积投票制。

38       前款所称累积投票制是指股东大会选          前款所称累积投票制是指股东会选举

     举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与    董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

     应选董事或者非职工监事人数相同的表决      或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

     权，股东拥有的表决权可以集中使用。        决权可以集中使用。


         第四十四条     除累积投票制外，股东       第四十四条     除累积投票制外，股东

     大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项    会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

     有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序    不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
39
     进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股    行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

     东大会中止或不能作出决议外，股东大会不    会会议中止或不能作出决议外，股东会不得

     得对提案进行搁置或不予表决。              对提案进行搁置或不予表决。


         第四十六条     股东大会审议提案时，       第四十六条     股东会审议提案时，不

     不得对提案进行修改，否则，有关变更应当    得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
40
     被视为一个新的提案，不得在本次股东大会    视为一个新的提案，不得在本次股东会会议

     上进行表决。                              上进行表决。


         第四十八条     出席股东大会的股东，       第 四十 八条   出席股东会会 议 的股

     应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

     同意、反对或弃权。                        一：同意、反对或弃权。
41
         未填、错填、字迹无法辨认的表决票或        未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

     未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

     其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。    其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
            第五十条     股东大会会议现场结束时          第五十条     股东会会议现场结束时间

     间不得早于网络或其他方式，会议主持人应       不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

     当在会议现场宣布每一提案的表决情况和         在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

     结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
42
            在正式公布表决结果前，股东大会现             在正式公布表决结果前，股东会会议

     场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

     计票人、监票人、主要股东、网络服务方等       司、计票人、监票人、主要股东、网络服务

     相关各方对表决情况均负有保密义务。           方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


            第五十二条     提案未获通过，或者本          第五十二条     提案未获通过，或者本

43   次股东大会变更前次股东大会决议的，应当       次股东会会议变更前次股东会决议的，应当

     在股东大会决议公告中作特别提示。             在股东会决议公告中作特别提示。


            第 五十 五条   股东大会通过有关 派           第五十五条     股东会通过有关派现、

     现、送股或资本公积转增股本提案的，公司       送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
44
     应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方      在股东会会议结束后 2 个月内实施具体方

     案。                                         案。


            第五十八条     法律、行政法规、部门          第五十八条     法律、行政法规、部门

     规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》 规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》

     规定应当由股东大会决定的事项，必须由股       规定应当由股东会决定的事项，必须由股东

     东大会对该等事项进行审议，以保障公司股       会对该等事项进行审议，以保障公司股东对

     东对该等事项的决策权。                       该等事项的决策权。
45
            股东大会对董事会的授权，如所授权的           股东会对董事会的授权，如所授权的事

     事项属于普通决议事项，应当由出席股东大       项属于普通决议事项，应当由出席股东会会

     会的股东（包括股东代理人）所持表决权的       议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

     过半数通过；如属于特别决议事项，应当由       过半数通过；如属于特别决议事项，应当由

     出席股东大会的股东（包括股东代理人）所       出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
       持表决权的三分之二以上通过。             所持表决权的三分之二以上通过。


           第五十九条   董事会对授权事项进行        第五十九条   董事会对授权事项进行

       决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时   决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时

       可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策   可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策

       事项的科学性与合理性。                   事项的科学性与合理性。


           董事会在对授权事项进行决策的过程         董事会在对授权事项进行决策的过程

       中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受   中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受

       公司股东、监事会以及相关证券监督管理部   公司股东、监事会以及相关证券监督管理部

       门的监督。                               门的监督。
 46

           董事会应当在授权事项执行完毕后第         董事会应当在授权事项执行完毕后第

       一次召开的股东大会上报告授权事项的执     一次召开的股东会会议上报告授权事项的

       行情况；授权事项持续时间较长的，董事会   执行情况；授权事项持续时间较长的，董事

       应当在授权事项持续期间召开的股东大会     会应当在授权事项持续期间召开的股东会

       上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致   会议上报告授权事项的进展情况。因特殊原

       使授权事项不能完成的，董事会应当在该等   因致使授权事项不能完成的，董事会应当在

       事实发生之后第一次召开的股东大会上说     该等事实发生之后第一次召开的股东会会

       明不能完成的原因。                       议上说明不能完成的原因。


           第六十一条 本规则所称公告、通知或        第六十一条 本规则所称公告、通知或

       股东大会补充通知，是指在符合中国证监会   股东会会议补充通知，是指在符合中国证监
 47
       规定条件的媒体和证券交易所网站上公布     会规定条件的媒体和证券交易所网站上公

       有关信息披露内容。                       布有关信息披露内容。


       三、《董事会议事规则》具体修订情况
序号         原《董事会议事规则》条款               修订后《董事会议事规则》条款
 1         股东大会（全文）                         股东会（全文）

 2         第七条 董事会依法行使下列职权：          第七条 董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报       （一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；                                 告工作；


    （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；


    （三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方

案；                                     案；


    （四）制订公司的年度财务预算方案、       （四）制订公司的利润分配方案和弥补

决算方案；                               亏损方案；


    （五）制订公司的利润分配方案和弥补       （五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；                               本、发行债券或其他证券及上市方案；


    （六）制订公司增加或者减少注册资         （六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；       股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

                                         的方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式       （七）在股东会授权范围内，决定公司

的方案；                                 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

                                         担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事
    （八）在股东大会授权范围内，决定公
                                         项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等       （八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；
                                             （九）聘任或者解聘公司总经理、董事

    （九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

                                         事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
                                         或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
                                         理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管       （十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                             （十一）制订《公司章程》的修改方案；

    （十一）制订公司的基本管理制度；
                                             （十二）管理公司信息披露事项；
        （十二）制订《公司章程》的修改方案；       （十三）向股东会提请聘请或更换为公

                                               司审计的会计师事务所；
        （十三）管理公司信息披露事项；

                                                   （十四）听取公司总经理的工作汇报并
        （十四）向股东大会提请聘请或更换为
                                               检查总经理的工作；
    公司审计的会计师事务所；

                                                   （十五）法律、行政法规、部门规章或
        （十五）听取公司总经理的工作汇报并
                                               《公司章程》授予的其他职权。
    检查总经理的工作；

                                                   超过股东会授权范围的事项，应当提交
        （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                               股东会审议。
    《公司章程》授予的其他职权。


        超过股东大会授权范围的事项，应当提

    交股东大会审议。


        第十条 董事会设董事长一名。董事长          第十条 董事会设董事长一名。董事长

3   由董事担任，以全体董事的过半数选举产生     由代表公司执行公司事务的董事担任，以全

    或者更换。                                 体董事的过半数选举产生或者更换。


        第十一条 董事长行使下列职权：              第十一条 董事长行使下列职权：


        （一）主持股东大会和召集、主持董事         （一）主持股东会会议和召集、主持董

    会会议；                                   事会会议；


        （二）督促、检查董事会决议的执行；         （二）督促、检查董事会决议的执行；


        （三）签署董事会文件和其他应由公司         （三）签署董事会文件和其他应由公司
4   法定代表人签署的文件；                     法定代表人签署的文件；


        （四）行使法定代表人的职权；               （四）行使法定代表人的职权；


        （五）在发生特大自然灾害等不可抗力         （五）在发生特大自然灾害等不可抗力

    的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规     的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

    定和公司利益的特别处置权，并在事后向公     定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

    司董事和股东大会报告；                     司董事会和股东会报告；
        （六）董事会授予的其他职权。              （六）董事会授予的其他职权。


        第十二条 董事长不能履行职务或者不         第十二条 董事长不能履行职务或者不

5   履行职务的，由半数以上董事共同推举一名    履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

    董事履行职务。                            董事履行职务。


        第十五条 有下列情形之一的，董事会         第十五条 有下列情形之一的，董事会

    应当召开临时会议：                        应当召开临时会议：


        （一）代表十分之一以上表决权的股东        （一）代表十分之一以上表决权的股东

    提议时；                                  提议时；


        （二）三分之一以上董事联名提议时；        （二）三分之一以上董事联名提议时；


        （三）监事会提议时；                      （三）监事会提议时；
6

        （四）董事长认为必要时；                  （四）董事长认为必要时；


        （五）二分之一以上独立董事提议时；        （五）过半数独立董事提议时；


        （六）总经理提议时；                      （六）总经理提议时；


        （七）证券监管部门要求召开时；            （七）证券监管部门要求召开时；


        （八）《公司章程》规定的其他情形。        （八）《公司章程》规定的其他情形。


        第十七条     董事会会议由董事长召集

    和主持；董事长不能履行职务或者不履行职        第十七条     董事会会议由董事长召集
7
    务的，由半数以上董事共同推举一名董事召    和主持。

    集和主持。


        第二十一条 董事会会议应当有过半           第二十一条 董事会会议应当有过半

    数的董事出席方可举行。                    数的董事出席方可举行。
8
        监事可以列席董事会会议，董事会召集        监事可以列席董事会会议，董事会会议

    人应当事先通知监事会；总经理和董事会秘    召集人应当事先通知监事会；总经理和董事
     书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会     会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

     议主持人认为有必要的，可以通知其他有关     议。会议主持人认为有必要的，可以通知其

     人员列席董事会会议。                       他有关人员列席董事会会议。


         第二十二条 董事应当亲自出席董事            第二十二条 董事应当亲自出席董事

     会会议，因故不能亲自出席董事会会议的， 会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，

     应当审慎选择并以书面形式委托其他董事       应当审慎选择并以书面形式委托其他董事

     代为出席。委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、

     代理事项、授权范围和有效期限，并由委托     代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
9
     人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应     人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

     当在委托书中明确对每一事项发表同意、反     当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

     对或者弃权的意见。董事未出席董事会会       对或者弃权的意见。董事未出席董事会会

     议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次     议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

     会议上的投票权。                           会议上的投票权。


                                                    第二十四条 董事会会议以现场召开为
         第二十四条 董事会会议以现场召开为
                                                原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
     原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
                                                前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
     前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
                                                也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
     也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
                                                表决等电子通信方式召开。董事会会议也可
     表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
                                                以采取现场与其他方式同时进行的方式召
10   场与其他方式同时进行的方式召开。
                                                开。
         非以现场方式召开的，以视频显示在场
                                                    非以现场方式召开的，以视频显示在场
     的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
                                                的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
     定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
                                                定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
     效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
                                                效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
     的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                                                的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


11       第二十五条 会议主持人应当提请出席          第二十五条 会议主持人应当提请出席
     董事会会议的董事对各项提案发表明确的     董事会会议的董事对各项提案发表明确的

     意见。                                   意见。


         对于根据规定需要独立董事事前认可         对于根据规定需要独立董事专门会议

     的提案，会议主持人应当在讨论有关提案     审议的提案，应当经独立董事专门会议审

     前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的   议。

     书面认可意见。
                                                  董事阻碍会议正常进行或者影响其他

         董事阻碍会议正常进行或者影响其他     董事发言的，会议主持人应当及时制止。

     董事发言的，会议主持人应当及时制止。
                                                  除征得全体与会董事的一致同意外，董

         除征得全体与会董事的一致同意外，董   事会会议不得就未包括在会议通知中的提

     事会会议不得就未包括在会议通知中的提     案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

     案进行表决。董事接受其他董事委托代为出   席董事会会议的，不得代表其他董事对未包

     席董事会会议的，不得代表其他董事对未包   括在会议通知中的提案进行表决。

     括在会议通知中的提案进行表决。


         第二十七条 每项提案经过充分讨论          第二十七条 每项提案经过充分讨论

     后，主持人应当适时提请与会董事进行表     后，主持人应当适时提请与会董事进行表

     决。                                     决。


         会议表决实行一人一票，以书面记名投       董事会决议的表决，应当一人一票，以

     票方式进行表决。                         书面记名投票方式进行表决。

12
         董事的表决意向分为同意、反对和弃         董事的表决意向分为同意、反对和弃

     权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

     未做选择或者同时选择两个以上意向的，会   未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

     议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不   议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不

     选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未   选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

     做选择的，视为弃权。                     做选择的，视为弃权。


13       第二十九条 除本规则第三十条规定的        第二十九条 除本规则第三十条规定的
     情形外，董事会作出决议，必须经全体董事   情形外，董事会作出决议，应当经全体董事

     的过半数通过，法律、行政法规和《公司章   的过半数通过，法律、行政法规和《公司章

     程》规定董事会形成决议应当取得更多董事   程》规定董事会形成决议应当取得更多董事

     同意的，从其规定。                       同意的，从其规定。


         对于董事会权限范围内的担保事项，除       对于董事会权限范围内的担保事项，除

     应当经全体董事的过半数通过外，还必须经   应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

     出席会议的三分之二以上董事的同意。       出席会议的三分之二以上董事的同意。


         不同决议在内容和含义上出现矛盾的，       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，

     以形成时间在后的决议为准。               以形成时间在后的决议为准。


         第三十三条 二分之一以上的与会董事        第三十三条 过半数的与会董事或两名

     或两名以上独立董事认为提案不明确、不具   以上独立董事认为提案不明确、不具体，或

     体，或者因会议材料不充分等其他事由导致   者因会议材料不充分等其他事由导致其无

14   其无法对有关事项作出判断时，会议主持人   法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

     应当要求会议对该议题进行暂缓表决。       要求会议对该议题进行暂缓表决。


         提议暂缓表决的董事应当对提案再次         提议暂缓表决的董事应当对提案再次

     提交审议应满足的条件提出明确要求。       提交审议应满足的条件提出明确要求。


         第三十五条 董事会秘书应当安排工          第三十五条 董事会应当对所议事项
     作人员对董事会会议做好记录。会议记录应   的决定作成会议记录，董事会秘书应当安排
     当包括以下内容：                         工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

         （一）会议召开的日期、地点和召集人   应当包括以下内容：

     姓名；                                       （一）会议召开的日期、地点和召集人
15

         （二）出席董事的姓名以及受他人委托   姓名；

     出席董事会的董事（代理人）姓名；             （二）出席董事的姓名以及受他人委托

         （三）会议议程；                     出席董事会的董事（代理人）姓名；


         （四）董事发言要点；                     （三）会议议程；
           （五）每一决议事项的表决方式和结果        （四）董事发言要点；

       （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
                                                     （五）每一决议事项的表决方式和结果
       数）。
                                                 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票

                                                 数）。


       四、《监事会议事规则》具体修订情况
序号            原《监事会议事规则》条款             修订后《监事会议事规则》条款
 1         股东大会（全文）                          股东会（全文）

           第三条 监事会由3名监事组成，应当包

       括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

       中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公

       司职工通过职工代表大会民主选举产生和          第三条 监事会由3名监事组成，应当包
       更换，股东代表由股东大会选举产生和更      括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

 2     换。                                      中职工代表的比例为1/3。职工代表由公司职

           监事会设监事会主席一名，监事会主席    工通过职工代表大会民主选举产生和更换，

       由全体监事过半数选举产生。监事会主席召    股东代表由股东会选举产生和更换。

       集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

       职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

       同推举一名监事召集和主持监事会会议。


           第四条 监事会行使下列职权：               第四条 监事会行使下列职权：


           （一）应当对董事会编制的公司定期报        （一）应当对董事会编制的公司定期报

       告进行审核并提出书面审核意见；            告进行审核并提出书面审核意见；

 3
           （二）检查公司财务；                      （二）检查公司财务；


           （三）对董事、高级管理人员执行公司        （三）对董事、高级管理人员执行公司

       职务的行为进行监督，对违反法律、行政法    职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

       规、本章程或者股东大会决议的董事、高级    规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
    管理人员提出罢免的建议；                 高级管理人员提出解任的建议；


        （四）当董事、高级管理人员的行为损       （四）当董事、高级管理人员的行为损

    害公司的利益时，要求董事、高级管理人员   害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

    予以纠正；                               予以纠正；


        （五）提议召开临时股东大会，在董事       （五）提议召开临时股东会会议，在董

    会不履行《公司法》规定的召集和主持股东   事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

    大会职责时召集和主持股东大会；           东会会议职责时召集和主持股东会会议；


        （六）向股东大会提出提案；               （六）向股东会会议提出提案；


        （七）依照《公司法》第一百五十一条       （七）依照《公司法》第一百八十九条

    的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；


        （八）发现公司经营情况异常，可以进       （八）发现公司经营情况异常，可以进

    行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

    律师事务所等专业机构协助其工作，费用由   律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

    公司承担；                               公司承担；


        （九）法律、行政法规、规范性文件或       （九）法律、行政法规、规范性文件或

    股东大会授予的其他职权。                 股东会授予的其他职权。


        第八条 监事会会议由监事会主席召          第八条 监事会会议由监事会主席召

    集和主持；监事会主席不能履行职务或者不   集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
4
    履行职务的，由半数以上监事共同推举一名   履行职务的，由过半数的监事共同推举一名

    监事召集和主持。                         监事召集和主持。


        第十一条 监事会会议应当以现场方式        第十一条 监事会会议应当以现场方式

    召开。                                   召开。

5
        紧急情况下，监事会会议可以通讯方式       必要时，在保障监事充分表达意见的前

    进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 提下，经会议召集人（主持人）、提议人同

    应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通   意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮
    讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面   件表决等电子通信方式召开。监事会会议也

    意见和投票意向在签字确认后传真至监事     可以采取现场与其他电子通信方式同时进

    会办公室。监事不应当只写明投票意见而不   行的方式召开。

    表达其书面意见或者投票理由。
                                                 非以现场方式召开的，以视频显示在场

                                             的监事、在电话会议中发表意见的监事、规

                                             定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

                                             效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议

                                             的书面确认函等计算出席会议的监事人数。


        第十七条 监事会办公室工作人员应当
                                                 第十七条 监事会应当对所议事项的决
    对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
                                             定作成会议记录，监事会办公室工作人员应
    下内容：
                                             当对监事会会议做好记录。会议记录应当包
        （一）会议届次和召开的时间、地点、 括以下内容：

    方式；
6                                                （一）会议届次和召开的时间、地点、
        ……                                 方式；

        会议记录应真实、准确、完整，充分反       ……
    映与会人员对所审议事项提出的意见。对于
                                                 会议记录应真实、准确、完整，充分反
    通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室
                                             映与会人员对所审议事项提出的意见。
    应当参照上述规定，整理会议记录。


    除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后

的《公司章程》及相关议事规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权

公司董事长或授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。



    特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

                       2024 年 10 月 29 日