证券代码：688205            证券简称：德科立            公告编号：2024-059


无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
                           性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 30 日
     限制性股票预留授予数量：20.94 万股，约占目前公司总股本 120,892,825
股的 0.17%。
     股权激励方式：第二类限制性股票


    无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德科立”）
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规
定的公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予
条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年
12 月 30 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 12 月 30 日，以 24.55 元/
股的授予价格向 61 名符合授予条件的激励对象授予 20.94 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大
会的议案》。
    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2、2023 年 12 月 30 日至 2024 年 1 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
    3、2023 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号： 2023-090）。同日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-089），公司独立董事朱晋伟先
生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    4、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术
股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光
电子技术股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
    5、2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为
本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予
日为 2024 年 1 月 15 日，并同意以 30.00 元/股的授予价格向 330 名符合授予条件
的激励对象授予 182.55 万股限制性股票。
    6、2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 12
月 30 日，以 24.55 元/股的授予价格向 61 名符合授予条件的激励对象授予 20.94
万股限制性股票。
     （二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
    1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。
    2、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见
    （1）本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）本次激励计划的预留授予日确定为 2024 年 12 月 30 日符合《管理办法》
以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
    因此，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为 2024 年 12 月 30 日，授予价格为
24.55 元/股，并同意向符合条件的 61 名激励对象授予 20.94 万股限制性股票。
    （三）限制性股票预留授予的具体情况
    1.预留授予日：2024 年 12 月 30 日
    2.预留授予数量：20.94 万股
    3.预留授予人数：61 人
    4.预留授予价格：24.55 元/股
    5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
    6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。

    本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                归属权益数量占
   归属安排                         归属期限                    授予权益总量的
                                                                    比例
             自预留授予部分限制性股票授予之日起 12
 第一个归属 个月后的首个交易日至预留授予部分限制性
                                                                      50%
     期      股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易
             日止
             自预留授予部分限制性股票授予之日起 24
 第二个归属 个月后的首个交易日至预留授予部分限制性
                                                                      50%
     期      股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易
             日止
   7.预留授予激励对象名单及授予情况

                                                             获授数    获授数量
                                                             量占授    占本次激
                                                授予限制
                                                             予限制    励计划公
  姓名      国籍              职位              性股票数
                                                             性股票    告日股本
                                                量（万股）
                                                             总数的    总额的比
                                                              比例          例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员
    /         /                 /                   /           /           /

 二、董事会认为需要激励的其他员工（61 人）        20.94      8.73%       0.17%
           预留授予限制性股票合计                 20.94      8.73%       0.17%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
    2、本次激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
    3、本次激励计划预留授予的激励对象包括 1 名外籍员工，该激励对象任职公司核心关
键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。将前述员工列入本次激励计划的激励对象范围，
将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长期可持续发展。因为本次激励计
划将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际经营发展需要，符合相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
    4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。

    二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
    1、公司本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划预留部分涉及的激励对象未包括公司的独立董事、监事。
本次激励计划预留授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司 2024 年第二次临时股东大会
批准的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
    综上所述，公司监事会认为：截至授予日，本次激励计划预留授予激励对象
名单中的 61 名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的作为上市公司激励对象的条件，其作为本次激励计划预留授予激励对象
的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年
12 月 30 日，授予价格为 24.55 元/股，并同意向符合条件的 61 名激励对象授予
20.94 万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
    本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并以 2024 年 12 月 30 日作为基准日对预留授予的 20.94 万
股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：95.52 元/股（2024 年 12 月 30 日收盘价）；
    2、有效期：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的
期限）；
    3、历史波动率：34.8300 %、28.3656%（科创 50 指数截至 2024 年 12 月 30
日最近 12 个月、24 个月的历史波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期人民币存款基准利率）；
    5、股息率：0.6900%。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作
为本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例
进行分期确认，且在经营性损益列支。
    根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：

预留授予限制性股 预计摊销的总费用         2024 年度    2025 年度     2026 年度
票的数量（万股）         （万元）          （万元      （万元）      （万元）

      20.94              1,479.94            8.22       1,105.86       365.86
    注：1、上述计算结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际
授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
    2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
    五、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所认为：
    1. 截至本法律意见书出具之日，德科立本次授予已经获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
    2. 德科立本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
    3. 截至本法律意见书出具之日，德科立本次授予的授予条件已成就，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南 4 号》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
    4. 本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
    六、上网公告附件
    （一）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（截至授予日）》；
    （二）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
    （三）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。


    特此公告。


                              无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

                                                      2024 年 12 月 31 日