证券代码：688207             证券简称：格灵深瞳        公告编号：2024-043


           北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
             关于签署股权投资意向协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

      北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）拟

      以增资、收购深圳市国科亿道科技有限公司（以下简称“标的公司”或“国

      科亿道”）股权以及表决权委托或一致行动等方式取得标的公司控制权（以

      下简称“本次交易”）。公司于 2024 年 10 月 25 日与标的公司及标的公司经

      营层代表张强签署了《股权投资意向协议》。本次交易完成后，公司对标的

      公司持股比例或持有表决权比例不低于 51%，实现对标的公司的控制。公司

      所持标的公司股权和表决权的具体比例和数量，将根据尽职调查结果，以各

      方协商确定的正式投资协议中的约定为准。

      本次交易预计不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交

      易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公

      司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规

      则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和

      信息披露义务。

      本次签署的《股权投资意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方

      进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果

      进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本

      次筹划的投资事项尚存在不确定性。本次交易涉及的项目受宏观经济、行业

      周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合

      协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请

      投资者注意投资风险。
       本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成增资及收购

       股权事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。



    一、本次交易概述

   公司于2024年10月25日与标的公司及标的公司经营层代表张强签署了《股权投

资意向协议》。公司拟对标的公司增资，并以现金收购标的公司现有股东愿意出售

的部分存量股权，使公司对标的公司的持股比例不少于51%，资金来源均为自有资

金；如增资及股权收购交易完成后，公司对标的公司的持股比例少于51%的，则由标

的公司的经营团队股东与公司签署表决权委托或一致行动协议，确保公司对标的公

司的表决权比例不少于51%，实现公司对标的公司的控制。公司所持标的公司股权和

表决权的具体比例和数量，将根据尽职调查结果，以各方协商确定的正式投资协议

中的约定为准。

   公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事

会或股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科

创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信

息披露义务。

   本次交易预计不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交

易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、标的公司的基本情况

   （一）标的公司简介
    企业名称     深圳市国科亿道科技有限公司
    成立日期     2017 年 2 月 24 日
    注册资本     3,618 万元
   法定代表人    张强
    企业类型     有限责任公司
                 深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园
    注册地址
                 秋谷 8 栋 7 楼
                 办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件
    经营范围
                 的设计、开发和技术服务；高新技术服务；供应链管理服务；软件
                     开发；计算机应用电子设备及相关软件的设计、开发、技术服务；
                     便携式光电侦察装备的技术开发、技术服务、技术转让。囯内贸易
                     （不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务。（法
                     律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
                     除外,限制的项目须取得许可后方可经营）办公自动化产品、通讯
                     传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件的生产、维修；智能消
                     费设备制造；工业自动控制系统装置制造；其他专用设备制造；航
                     空相关设备制造；工业控制计算机及系统制造；其他计算机制造；
                     计算机应用电子设备及相关软件的生产、维修。


     截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

     （二）标的公司股权结构
序                                                  认缴出资额   实缴出资额   认缴出资
                        股东名称
号                                                    （万元）   （万元）       比例
1      北京国科环宇科技股份有限公司                     761.29     761.29     21.0417%
2      北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）             693.78     693.78     19.1758%
3      陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙）         506.36     506.36     13.9956%
4      嘉兴云程睿算股权投资合伙企业（有限合伙）         253.20     253.20      6.9983%
5      深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）       230.27     230.27      6.3646%
6                          卢坤                         163.16      36.46      4.5097%
7                          张强                         568.32      25.32     15.7081%
8                        徐勇军                         314.92      25.32      8.7043%
9                        刘晓伟                         126.70        -        3.5019%
                       合 计                             3,618      2,532       100%


     2024年9月，张强、徐勇军、刘晓伟、卢坤四名自然人股东以货币形式合计出资

4,460.66万元认缴标的公司新增注册资本1,086万元，其中1,086万元计入注册资本，

溢价部分计入资本公积，对应新增每注册资本的价格约为4.11元。截至本公告披露

日，该等4,066.66万元投资款尚未实缴到位，四名自然人股东将在五年内分批次实

缴到位。各股东将按照认缴出资比例行使股东权利，按照实缴出资比例行使分红权。

     （三）标的公司主营业务

     标的公司主要面向军工领域提供以国产片芯片为核心的终端计算设备，产品形

态包括基于国产化芯片的主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等。标

的公司拥有军工领域有关资质，其产品已作为某些型号配套产品成功应用于军工领

域。

     （四）资金来源

     本次拟增资及收购的资金来源均为自有资金。

       三、《股权投资意向协议》的主要内容
   （一）签署主体

   投资方：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

   标的公司董事长、总经理：张强

   标的公司：深圳市国科亿道科技有限公司

   （二）主要内容

   1、本次交易的主要内容

   本意向协议各方经协商后同意，在投资方完成对标的公司的尽职调查、审计、

评估或估值工作后，以标的公司评估或估值报告确定的价值为交易价格参考基础，

由投资方对标的公司实施现金增资扩股，并以现金收购标的公司现有股东愿意出售

的部分存量股权，使投资方对标的公司的持股比例不少于51%；如上述增资及股权收

购交易完成后，投资方对标的公司的持股比例少于51%的，则由标的公司的经营团队

股东与投资方签署表决权委托或一致行动协议，确保投资方对标的公司的表决权比

例不少于51%，实现投资方对标的公司的控制。

   张强及标的公司同意为本次交易的推进及落地开展积极工作，协调并推动标的

公司实施增资扩股及现有股东出售部分存量股权，协调相关股东放弃优先认购权或

优先购买权。但张强及标的公司对于本次交易的最终落地不做任何确定性的担保。

   张强及标的公司承诺，自本意向协议签署之日起的3个月内，张强及标的公司及

其关联方不与除投资方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、磋商或谈判，

亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否

具有约束力）。

   2、费用承担

   本意向协议各方同意按法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应

缴纳的税费。

   除本意向协议另有约定外，无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部

成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

   3、保密条款

   本意向协议各方理解并同意，各方就本次交易进行接触、磋商或谈判、起草合
同或协议、修改、签署、交付或执行任何合同或协议的条款及条件，以及任何一方

向其他方提供的与本次交易相关的任何信息（包括但不限于因投资方对标的公司开

展尽职调查而获悉的标的公司的任何信息和文件），除向各自的关联方以及各方及

其关联方各自的内部必要工作人员、董事、聘请的顾问以及中介机构进行必要的披

露外，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。

   若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求而需要进行披露，

披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）尽最大努力对所披露资料

进行保密化处理，并仅在必要的限度内进行披露。

   本保密条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除各方另有

约定外，不因本意向协议的履行、终止、解除或被司法机关认定为无效或不予执行

而影响其法律约束力，且永久有效。

   4、适用法律和争议的解决

   本意向协议适用中国法律法规。

   本意向协议的争议可通过友好协商解决，经任一方书面通知要求对争议协商后

30日内，仍不能或一方不愿协商解决的，可将争议提交至有管辖权的人民法院进行

诉讼。

   5、违约责任

   本意向协议任何一方违反其在本意向协议项下的义务或其在本意向协议中做出

的陈述、承诺、保证的，其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措

施确保其符合其在本意向协议中做出的相应陈述、承诺或保证；给其他相关方造成

损失的，应当赔偿其给其他相关方所造成的全部直接损失（包括但不限于生产经营

损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请各方中介机构而支出的费用等）

以及其他相关方为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通

费、住宿费、通讯费以及律师费等）。

   6、终止条款

   经本意向协议各方书面一致同意，本意向协议可以被终止。

   如本意向协议各方及相关方未能在排他期内就本次交易签署正式投资协议，则

排他期满届满当日，本意向协议自动终止。投资方在尽调过程中，如发现标的公司
情形与披露情形存在重大不一致，投资方有权终止本意向协议；如张强及标的公司

发现投资方存在履行协议的障碍，则有权终止本意向协议。

   7、其他

   本意向协议为各方为进行本次交易而达成的意向性协议，因具体实施本意向协

议及其项下之拟议交易之需要，在本意向协议约定的条件与条款范围内，各方另行

签署正式交易文件，且本次交易的具体条款和条件均以届时相关各方签署的正式交

易文件为准。

    四、本次交易对上市公司的影响

   标的公司主要为军工领域提供终端计算设备，产品形态包括基于国产化芯片的

主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等。标的公司拥有军工领域有关

资质，其产品已作为某些型号配套产品成功应用于军工领域。

   公司与标的公司在技术产品、供应链以及行业市场等方面存在协同效应，本次

交易将补强公司硬件设计研发和制造能力，加速人工智能软硬一体化产品战略实

施，并有助于公司开拓军工领域智能化业务，提升公司的综合竞争实力，符合公司

及全体股东的利益。

    五、风险提示

   本次签署的《股权投资意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进

一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协

商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事

项尚存在不确定性。本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等

多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效

果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                   北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会

                                                           2024年10月26日