48证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2024-048
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
关于收购深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟
以增资及收购股权的方式取得深圳市国科亿道科技有限公司（以下简称“标
的公司”或“国科亿道”）部分股权，其中拟以 5,000 万元对标的公司进行
增资，以 1,032.8352 万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股权，同时
与标的公司的部分股东签署《一致行动协议》，实现对标的公司的控制（以
下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 23.4194%的股权，成为其第一大
股东，并通过一致行动关系取得标的公司 54.6792%的表决权，成为标的公司
的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，尚需办理工商变更登记程序。
相关风险提示：
1、商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易属于非同一控
制下企业合并，公司资产负债表预计将产生 2,600 万元-3,100 万元商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需进行减值测试。
如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对
公司未来的当期损益造成不利影响。
2、整合效果和协同效应不及预期风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司的统一管理。公司将通过委派董事、
财务负责人等方式参与标的公司的日常经营管理，但同时为保证标的公司的稳定
运营，标的公司原有高级管理人员和核心技术人员将保持稳定。公司与标的公司
之间经营管理体系是否能够平稳对接，技术业务方面是否能够有效协同整合以及
整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。如果双方未能有效对接整合，无
法产生预期的整合协同效应，将会对上市公司的生产经营和业绩产生不利影响。
3、标的公司自身经营风险
（1）特定客户依赖风险
标的公司主要客户均处于军工领域，具有客户集中的特征。2023 年和 2024
年 1-9 月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 88.71%和
97.73%，客户集中度高，对大客户存在一定的依赖。如果未来标的公司与现有客
户合作关系发生不利变化或下游客户需求变化，将导致标的公司业绩出现大幅下
滑。
（2）收入波动风险
标的公司产品作为下游客户产品的配套产品，受到行业对下游客户产品需求
的影响较大。如果未来行业需求出现下降，或者下游客户对标的公司产品的需求
在不同年度出现波动，则标的公司将存在收入大幅波动的风险。
（3）应收账款减值及回收风险
截至 2024 年 9 月末，标的公司应收账款余额为 5,111.23 万元，其中一年以
内应收账款余额 3,536.86 万元，占应收账款余额的比例为 69.20%。标的公司应
收账款金额较大，未来如下游客户经营情况发生变化或标的公司与下游客户合作
关系发生变化，则可能导致标的公司应收账款出现减值和无法回收风险。
（4）存货减值风险
标的公司主要根据客户订单进行采购备货，但下游客户为保证最终产品交付
会向公司提前下达备货通知单，公司需结合产品交期和原材料市场情况进行提前
备货。如果未来下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订合同或者下游
客户的产品需求波动，标的公司存货可能出现减值风险。
（5）核心元器件市场价格波动风险
标的公司目前主要以国产化芯片为核心，开发主板及平板电脑、笔记本电脑
等终端计算设备，暂不存在供应受限风险。但如果上游核心元器件价格出现波动，
且公司无法将价格波动传递给下游客户，则标的公司经营业绩可能受到不利影响。
4、标的公司注册资本实缴的风险
2024 年 9 月，张强等四名自然人股东以货币形式合计出资 4,460.66 万元认
缴标的公司新增注册资本 1,086 万元。截至本公告披露日，该等 4,460.66 万元
投资款尚未实缴到位，四名自然人股东将在五年内分批次实缴到位。如该等注册
资本无法实缴到位，则标的公司可能面临部分注册资本无法实缴的风险，影响标
的公司的偿债能力及持续经营能力。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟以增资及收购股权的方式取得国科亿道的部分股权，其中拟以5,000万元
对标的公司进行增资，以1,032.8352万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股
权，资金来源均为自有资金；同时，公司与标的公司现有股东中的张强、徐勇军、
卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）五方股东签署《一
致行动协议》，以实现对标的公司的控制。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司23.4194%的股权，成为其第一大股
东，并通过一致行动关系取得标的公司54.6792%的表决权，成为标的公司的控股股
东，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）交易的决策与审批程序
公司于2024年11月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购
深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并增资的议案》，该事项无需提交股东大会
审议。本次交易不存在重大法律障碍，尚需标的公司完成增资及股权转让对应的工
商变更程序。
（三）本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：拉萨国科嘉和投资管理有限公司
出资额 ：1,001万人民币
成立日期：2020年10月16日
注册地址：北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段062号
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座1803
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；下期出资时间为2040年09月01日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
合伙人：深圳市定承管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资金额1,000万
元，出资比例为99.9001%，拉萨国科嘉和投资管理有限公司认缴出资金额1万元，
出资比例为0.0999%。
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
科目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 887.40 887.94
净资产 887.37 887.94
科目 2024 年前三季度 2023 年度
营业收入 0 0
净利润 -0.57 -0.76
截至本公告披露日，北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）不属于失信被执
行人，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：深圳市国科亿道科技有限公司
注册资本：3,618万元
成立日期：2017年2月24日
注册地址：深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园秋
谷8栋7楼
法定代表人：张强
经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件
的设计、开发和技术服务；高新技术服务；供应链管理服务；软件开发；计算机应
用电子设备及相关软件的设计、开发、技术服务；便携式光电侦察装备的技术开
发、技术服务、技术转让。囯内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术
进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）办公自动化产品、通讯传输系统及电子
设备、计算机系统的软硬件的生产、维修；智能消费设备制造；工业自动控制系统
装置制造；其他专用设备制造；航空相关设备制造；工业控制计算机及系统制造；
其他计算机制造；计算机应用电子设备及相关软件的生产、维修。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：
实缴出资
序 认缴出资额 认缴出资
股东名称 额（万
号 （万元） 比例
元）
1 北京国科环宇科技股份有限公司 761.29 761.29 21.0417%
2 北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙） 693.78 693.78 19.1758%
3 陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙） 506.36 506.36 13.9956%
4 嘉兴云程睿算股权投资合伙企业（有限合伙） 253.20 253.20 6.9983%
5 深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙） 230.27 230.27 6.3646%
6 张强 568.32 25.32 15.7081%
7 徐勇军 314.92 25.32 8.7043%
8 卢坤 163.16 36.46 4.5097%
9 刘晓伟 126.70 - 3.5019%
合 计 3,618 2,532 100.0000%
2024年9月，张强、徐勇军、刘晓伟、卢坤四名自然人股东以货币形式合计出资
4,460.66万元认缴标的公司新增注册资本1,086万元，其中1,086万元计入注册资本，
溢价部分计入资本公积，对应新增每注册资本的价格约为4.11元。截至本公告披露
日，该等4,460.66万元投资款尚未实缴到位，四名自然人股东将在五年内分批次实
缴到位。各股东将按照认缴出资比例行使股东权利，按照实缴出资比例行使分红权。
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序 认缴出资
股东名称 额（万 额（万 备注
号 比例
元） 元）
1 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 1,051.39 1,051.39 23.4194%
深圳市国意致远管理咨询合伙企业 一致行
2 230.27 230.27 5.1292%
（有限合伙） 动，合计
3 张强 568.32 25.32 12.6592% 持股比例
4 徐勇军 314.92 25.32 7.0148% 为
5 卢坤 163.16 36.46 3.6344% 54.6792%
6 刘晓伟 126.70 - 2.8222%
7 北京国科环宇科技股份有限公司 761.29 761.29 16.9575%
北京亿科定承咨询服务中心（有限合
8 513.78 513.78 11.4443%
伙）
陕西三元航科投资基金合伙企业（有
9 506.36 506.36 11.2790%
限合伙）
嘉兴云程睿算股权投资合伙企业（有
10 253.20 253.20 5.6400%
限合伙）
合 计 4,489.39 3,403.39 100.0000%
（三）标的公司主营业务
标的公司主要面向军工领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备，产品形
态包括基于国产化芯片的主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等。标
的公司拥有所从事行业的有关资质，其产品已在行业内批量供货。
（四）标的公司股东已放弃优先受让权及优先认购权。
（五）标的公司权属状况
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的情况。
（六）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（七）标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 10,876.46 7,882.06
负债总额 7,812.48 4,183.27
净资产 3,063.98 3,698.78
项目 2024 年前三季度 2023 年度
营业收入 5,744.81 4,191.89
净利润 -634.80 -164.09
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字
[2024]350Z0019号）。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
中联资产评估集团有限公司以2024年9月30日为评估基准日，基于被评估单位及
企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准
则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资
产基础法、收益法，对国科亿道股东全部权益进行了评估。得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出国科亿道在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：
总资产账面值10,876.46万元，评估值12,236.41万元，评估增值1,359.95万元，增
值率12.50%。负债账面值7,812.48万元，评估值7,814.52万元，评估增值2.04万
元，增值率0.03%。净资产账面值3,063.98万元，评估值4,421.89万元，评估增值
1,357.91万元，增值率44.32%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出国科亿道在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：股东
全部权益账面值为3,063.98万元，评估值为16,300.00万元，评估增值13,236.02万
元，增值率431.99%。
3、评估结果的选取
国科亿道成立时间较短实际业务经营刚刚开展，正处于业务积累阶段，前期研
发投入较大，资产基础法评估结果无法合理体现未来获利能力，而收益法结果能完
整体现国科亿道自身累计的客户资源、研发能力等无形资产的价值。
国科亿道主要为军工领域提供加固计算机、主板等产品。公司拥有较强的技术
及资源优势，已面向行业客户提供了大量的专业高可靠产品解决方案。目前国科亿
道客户资源和商业模式趋于稳定，未来获利能力较强，收益法评估结论能体现企业
的获利能力。
因此相对而言，收益法评估结果更能反映被评估单位股权的市场价值，故本次
评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通 过 以 上 分 析 ， 由 此 得 到 国 科 亿 道 在 评 估 基 准 日 2024 年 9 月 30 日 的 价 值 为
16,300.00万元。
4、其他需说明的事项
截至评估基准日2024年9月30日，国科亿道未实缴到位的资本金共计4,460.66万
元，本次评估基于基准日报表，未将该部分资本金的价值考虑在股权评估值中。如
将基准日各股东应补缴的资本金价值4,460.66万元考虑在内，整体估值应在本报告
结论的基础上加计4,460.66万元。
（二）交易的定价情况
以中联资产评估集团有限公司出具的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司拟
投资深圳市国科亿道科技有限公司涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估
报告》（中联评报字[2024]第3849号）中国科亿道的评估价值为基础，并考虑张强、
徐勇军、刘晓伟、卢坤四名自然人股东后续待向标的公司支付的合计4,460.66万元
投资款，经各方协商，以20,760万元作为本次交易的投前估值，公司拟以5,000万元
认购国科亿道新增871.39万元人民币的注册资本，以1,032.8352万元受让北京亿科
定承咨询服务中心（有限合伙）持有的180万元注册资本。
五、交易协议的主要内容
（一）增资协议
1、协议主体
投资方：格灵深瞳
标的公司：国科亿道
标的公司现有股东：北京国科环宇科技股份有限公司、北京亿科定承咨询服务
中心（有限合伙）、陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴云程睿算
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）、
张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟；其中张强、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨
询合伙企业（有限合伙）合称公司经营团队股东。
2、本次增资方案
经本协议各方协商并一致同意，本次增资以中联资产评估集团有限公司出具的
《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司拟投资深圳市国科亿道科技有限公司涉及其
股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3849号）中
标的公司的评估价值为基础，并考虑张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟四名股东后续待
向标的公司支付的合计4,460.66万元（人民币：肆仟肆佰陆拾万陆仟陆佰元整）投
资款，由各方协商，以标的公司20,760万元为整体股权价值作为本次增资的对价。
经本协议各方协商并一致同意，由格灵深瞳以货币方式出资5,000.00万元人民
币，认购国科亿道新增注册资本871.39万元人民币，超出新增注册资本的部分
4,128.61万元计入国科亿道资本公积。
经本协议各方协商并一致同意，格灵深瞳支付的增资款应专项用于公司的日常
经营需求，不得用以其他用途，包括但不限于归还国科亿道现有股东或其关联方对
国科亿道的借款。
3、增资价款支付安排
（1）经本协议各方协商并一致同意，本协议签署并生效后，格灵深瞳根据本协
议的约定支付增资款，需以如下先决条件全部满足为前提（下列先决条件的之一或
全部可由格灵深瞳通过书面形式予以豁免）：
①国科亿道及公司经营团队股东已经向格灵深瞳充分、真实、完整披露了国科
亿道的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资及股权转让事项有关的全部信
息，格灵深瞳对国科亿道开展并完成了相应的业务、审计、评估、法律尽职调查，
且格灵深瞳对尽调结果表示认可；
②本次增资及股权转让事项的相关议案已经由国科亿道股东会审议通过；
③因本次增资及股权转让事项修订的国科亿道章程（该章程应获得格灵深瞳的
提前认可）已经由国科亿道股东会审议通过；
④因本次增资及股权转让事项导致的公司治理结构调整对应的董事、监事及高
级管理人员的选举、聘用已经国科亿道内部决策流程审议通过；
⑤国科亿道股东张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙
企业（有限合伙）已按照本协议约定与格灵深瞳签订《一致行动协议》；
⑥国科亿道核心员工已按照本协议约定与公司签订不低于5年的聘用协议以及此
后3年的竞业禁止协议、保密协议等（该等协议内容应获得格灵深瞳的提前认可）；
⑦国科亿道已经向格灵深瞳出具了记载格灵深瞳出资额及格灵深瞳为国科亿道
股东的生效法律文件如出资证明书及股东名册等。
（2）经本协议各方协商并一致同意，在本协议已签署，且协议约定的支付先决
条件均满足或被格灵深瞳书面豁免之日起5个工作日内，格灵深瞳将本次增资款金额
人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元整）以电汇方式汇入国科亿道指定银
行账户。
4、交割及后续安排
（1）经本协议各方协商并一致同意，自格灵深瞳依照本协议约定足额支付完毕
增资价款之日（“交割日”）起，格灵深瞳即成为国科亿道股东，享有认购股权对
应的全部股东权利，并履行相应的股东义务。
（2）国科亿道应在本协议签署之日起的20日内，办理完毕本次增资相关的工商
变更登记及相应董事、监事、高级管理人员、章程变更的工商备案手续，格灵深瞳
及国科亿道原股东应积极予以配合。本次增资所涉及的税费由各方依照有关法律、
法规的规定各自承担；相关法律、法规未作规定的，按照公平、合理原则由各方分
担。
（3）经本协议各方协商并一致同意，国科亿道及国科亿道原股东应承诺并确保
在格灵深瞳依照本协议足额支付完毕增资价款之日起1日内，向格灵深瞳指定的公司
管理人员移交公司全部印章及资质证照等资料文件。
（4）经本协议各方协商并一致同意，自交割日起，公司股东会由公司届时所有
股东构成，股东会是公司最高权力机关。
公司董事会由5名董事组成。因张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远
管理咨询合伙企业（有限合伙）与格灵深瞳签订《一致行动协议》，格灵深瞳取得
公司54.6792%的表决权，为拥有表决权第一大股东，格灵深瞳有权提名3名董事，张
强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）无董
事提名权。此外，北京国科环宇科技股份有限公司有权提名1名董事，陕西三元航科
投资基金合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事。
公司不设监事会，设1名监事，由格灵深瞳提名。
公司法定代表人由格灵深瞳推荐的董事担任。
公司总经理由格灵深瞳提名并经公司董事会聘请。
公司财务总监由格灵深瞳提名并经公司董事会聘请。
公司应该按照《中华人民共和国公司法》及与上市公司治理有关的法律法规建
立及完善公司治理结构及配套的制度，公司董事会应该严格按照公司章程的规定定
期召开会议并审议其职权范围内的相关事项。
（5）经本协议各方协商并一致同意，自交割日起3年内，未经格灵深瞳事先书
面允许，公司经营团队股东及徐勇军不得转让其所持有的公司股权，但若因筹集所
持公司股权对应的待实缴注册资本/出资额（不得影响格灵深瞳对标的公司的实际控
制地位）、实施员工激励、向有特殊贡献的非员工给予的股权奖励或向公司经营团
队股东及徐勇军直接或间接控制且与公司不存在同业竞争关系的第三方出售全部或
部分公司股权除外。自交割日起的第4年和第5年，在不影响格灵深瞳对标的公司实
际控制地位的情况下，公司经营团队股东及徐勇军可每年合计转让不超过其届时合
计持有公司股权的25%。
（6）经本协议各方协商并一致同意，自本协议签署，公司经营团队股东及徐勇
军应与格灵深瞳签署《一致行动协议》，具体权利义务内容以签署的《一致行动协
议》为准。
（7）经本协议各方协商并一致同意，国科亿道承诺自交割日起的12个月内完成
因本次交易导致的公司相关行业资质的变更、续期或重新申请等手续，如非因国科
亿道原因导致期限顺延的，则自动顺延。
（8）经本协议各方协商并一致同意，自格灵深瞳取得对国科亿道公司的实际控
制权后，发生下列任一情形的，格灵深瞳有权在该情形发生后的2年除斥期内或知晓
该情形的6个月内向国科亿道提出回购要求，回购总价=本次格灵深瞳实际投资总额+
回购溢价-已获分红-已获补偿；其中回购溢价为本次格灵深瞳实际投资总额（含格
灵深瞳因股权转让事项向标的公司股东支付的股权转让对价）*10%/360*实际投资时
间（自格灵深瞳支付之日起算，至格灵深瞳获得的回购总价得到全部清偿之日
止）：
①公司或经营团队股东存在重大欺诈或不诚实的行为；
②公司的主营业务发生重大变化（按本协议及公司章程约定进行变更的除外）
导致格灵深瞳利益受到严重损害且未能及时补救；
③公司经营团队股东从事竞争性业务，或因公司经营团队股东的原因导致格灵
深瞳利益受到严重损害且未能及时补救；
④公司未能按照前述约定如期完成相关行业资质的变更、续期或重新申请等手
续，但因格灵深瞳原因导致的除外；
⑤公司经营团队股东或公司实质性违反本协议的相关条款。
（9）经本协议各方协商并一致同意，标的公司章程约定的注册资本认缴日期到
期时，届时未实缴完毕的股东经催缴且宽限期满后仍未履行出资义务的，自公司向
其发出书面失权通知之日起，丧失其未缴纳出资部分的股权。该等失权的股权将被
注销，公司相应减少注册资本。各方一致确认并同意，因该等股权失权履行的减资
程序由股东会授权董事会处理，无需再另行召开股东会予以表决。该等失权股权注
销事宜不影响失权股东依照《公司法》等规定继续承担相应未及时出资的违约责
任。
（10）经本协议各方协商并一致同意，在标的公司的业务获得进一步发展的情
况下，由本协议各方协商启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购对价及方式等
具体方案内容届时由相关各方协商一致后确定。
5、过渡期安排
（1）过渡期指自本次交易涉及评估报告的评估基准日至本次增资事项交割
日。
（2）过渡期内，标的公司及公司经营团队股东应确保标的公司业务正常进
行，不得做出任何损害标的公司合法权益或预期利益的行为。
（3）过渡期内，标的公司及公司经营团队股东应尽一切可能之努力保障格灵
深瞳可以自由、充分行使其作为标的公司股东的相应股东权利。
（4）过渡期内，标的公司及公司经营团队股东应向格灵深瞳提供其所合理要
求的有关标的公司的财务账目、工作记录、业务合同、技术资料、人员资料、管理
情况等各项文件；标的公司及公司经营团队股东同意格灵深瞳有权在过渡期内的任
何时间对标的公司的财务、资产及运营状况以及本次增资事项的进展进行审查。
（5）过渡期内，标的公司及公司经营团队股东应及时将下列信息以书面形式
通知格灵深瞳：（1）本协议签署日后产生的、可能造成标的公司及公司经营团队
股东违反其在本协议中所作陈述或承诺的所有情况和事实；（2）本协议签署日后
产生或变更的，对标的公司或公司业务开展具有重要影响的有关资产、负债、业
务、财务状况、经营、经营业绩、客户或供应商关系、雇员关系等事项。
（6）过渡期内，除非经格灵深瞳事先书面同意或本协议另有约定外，标的公
司及公司经营团队股东承诺不会从事下列行为，但为完成本次增资必须采取的行为
以及不会实质影响到格灵深瞳权益的行为除外：
①任何涉及标的公司注册资本变更、股权比例调整、股东权利修改等可能导致
标的公司股权、控制权发生变化的行为，及任何涉及标的公司合并、分立、重组、
解散、清算及修改公司章程等行为；
②调整标的公司董事会的人数、构成、任免规则和职权；任命或变更标的公司
监事、高级管理人员等核心员工；
③订立可能实质性妨碍标的公司业务开展、影响标的公司业务独立性或对标的
公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议、合同、安排或交易；
④除正常生产经营过程中出售产品及提供服务外，出售、出租、转让、设置权
利负担或以任何方式处置标的公司资产；
⑤订立任何涉及向第三方授予独家权利或其他重要权利的非金钱交易；
⑥宣布、支付和进行任何股息派发或分配；
⑦批准通过标的公司预算和经营计划或对其进行任何修订；
⑧进行任何投资或设立任何合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司或
分支机构；兼并或收购任何业务、资产或权益；
⑨购买或认购任何人士的任何股份或其他股权或债务、证券或信托或其他实益
权益；
⑩对标的公司的会计和财务政策进行任何调整。
（7）过渡期损益安排：过渡期内标的公司正常经营所产生的损益由交割日后的
标的公司全体股东享有或承担。
6、各方的承诺与保证
（1）投资方的承诺与保证
①投资方系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备签署及履行本协议相关
的民事主体资格和能力；
②本协议签署前，投资方已经履行了必要的审批程序，并取得了签署本协议所
必需的批准和授权；
③投资方确认其签署本协议不违反任何有关法律、法规等相关规定或对投资方
有约束力的其他协议的约定；
④本协议签署后，投资方将按照本协议的约定按时履行出资款支付义务，并保
证资金来源合法，不存在被任何第三方追缴的可能，不存在委托、信托持股或代持
关系。
（2）标的公司的承诺与保证
①标的公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议相
关的民事主体资格和能力；
②本协议签署前，标的公司已经依据《中华人民共和国公司法》及公司章程相
关规定，履行了必要的内外部审批程序，并取得了签署本协议所必需的批准和授
权；
③标的公司确认其签署本协议不违反任何有关法律、法规等相关规定或对标的
公司有约束力的其他协议的约定；
④本协议签署生效后，标的公司将按照本协议的约定积极履行办理工商变更手
续、按约定用途使用投资款等相关义务，并承担与此相关的法律责任；
⑤本协议签署生效后，如出现任何可能对标的公司资产或业务造成实质性重大
不利影响的情形，标的公司将在知晓上述情形时立即通知投资方。
（3）标的公司原股东的承诺与保证
①标的公司原股东均系依法设立并合法存续的企业主体或中国公民，具备签署
及履行本协议相关的民事主体资格和能力；
②本协议签署前，标的公司原股东已经履行了必要的审批程序，并取得了签署
本协议所必需的批准和授权；
③标的公司原股东确认其签署本协议不违反任何有关法律、法规等相关规定或
对标的公司原股东有约束力的其他协议的约定。
（4） 公司经营团队股东特别承诺
公司经营团队股东在此向投资方作出特别承诺：
①标的公司为合法成立并有效存续的有限公司；标的公司及其子公司（若涉
及，下同）不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；除已经向投
资方披露的情况外，标的公司及其子公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依
据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效；标的公司持
有的资质许可均合法有效，目前不存在可能导致无法续期、变更的重大不利事项；
标的公司及其子公司对所拥有的资产（包括动产、不动产及无形资产等）具有合法
完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关
权利；除已经书面披露给投资方的相应事宜外（具体以标的公司及公司经营团队股
东已提供给投资方的书面说明及已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告中的
事项为准），标的公司及其子公司不存在资产被司法查封、扣押、冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形；除已经
书面披露给投资方的相应诉讼、仲裁及行政处罚事宜外（具体以已反映在本次交易
涉及的评估报告、审计报告的事项为准），标的公司及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
②若标的公司及其子公司因本次增资工商变更程序办理完成前的事项导致标的
公司或其子公司产生或有负债（但已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的
评估报告中的事项除外），如因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违
反相关法律而产生的行政处罚，因本次增资工商变更程序办理完成前事宜而引发的
仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因本次增资工商变更程序办理完成前提供
担保而产生的担保责任，导致标的公司或其子公司在交割日后承担的任何支付、缴
纳、赔偿或补偿责任，由公司经营团队股东负责解决并承担标的公司或其子公司因
此承担的全部损失。公司经营团队股东应当在标的公司或其子公司支付或有负债后5
个工作日内一次性以现金方式向标的公司或其子公司履行赔偿责任。
7、协议的生效、变更及解除
（1）本协议于各方或其授权代表签署完毕之日起生效并持续有效。本协议一经
签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，
不得擅自变更或解除协议。
（2）本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签
署书面补充协议后方可生效。
（3）发生下列任一情形时，可解除本协议：
①投资方未按约定时间支付增资款，且经标的公司合理催告仍未支付的，标的
公司有权单方解除本协议；
②发生不可抗力导致本协议订立目的无法实现的，则任何一方可以解除本协
议。不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或各方不能预见并对其
的发生和后果不能防止或避免的其他事件；
③任何政府部门、上市监管机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行
动，限制、阻止或以其他方式明确禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可解除
本协议；
④各方经协商一致可以解除本协议。
（4）依据本协议有关条款解除本协议时，本协议自始无效且不再具有约束力，
各方无需再承担本协议项下的责任和义务；但是，任何一方仍应对其在本协议终止
前违反本协议而给其他当事方造成的损失承担责任。
8、违约责任
（1）若投资方违反或未能履行本协议项下的增资款支付义务，标的公司有权发
出书面通知催告其按照协议约定支付投资款。经标的公司书面催告后30日内投资方
仍未支付的，标的公司有权单方解除本协议，并要求投资方支付投资款总金额10%违
约金，违约金不足以弥补标的公司损失的，标的公司有权要求投资方赔偿全部损
失；若标的公司选择不解除本协议的，可要求投资方支付违约金，违约金按本协议
项下投资款总金额每日利率万分之三计算，计算期间自投资方逾期付款之日起至投
资款实际支付日。违约金不足以弥补标的公司损失的，标的公司有权要求投资方赔
偿全部损失。
（2）若因标的公司过错未按照本协议有关条款约定及时办理完毕本次增资的工
商变更登记手续的，且经投资方催告后30日内仍未履行或履行完毕的，投资方有权
解除本协议。投资方选择解除本协议的，标的公司应当返还投资方已支付的全部投
资款并按照投资款总金额的10%支付违约金，违约金不足以弥补投资方损失的，投资
方有权要求标的公司赔偿全部损失；投资方选择不解除本协议的，可以要求标的公
司支付违约金，违约金按投资款*每日利率万分之三*逾期天数（逾期首日计算至办
理完毕工商变更登记手续完成之日）计算，违约金不足以弥补投资方损失的，投资
方有权要求标的公司赔偿全部损失。
（3）除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的任何约
定或其他任何规定，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方投入至公司的资
金成本、人力成本、业务资源费用以及守约方可以自公司获得的预期收益，具体包
括守约方基于本协议产生的任何权利要求、损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚
款、和解金额等费用或开支，具体以法律上认可的损失界定范围为限）。
（二）股权转让协议
1、协议主体
转让方：北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）
受让方：格灵深瞳
标的公司：国科亿道
2、本次股权转让方案
（1）经本协议转让方及受让方协商并一致同意，以中联资产评估集团有限公司
出具的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司拟投资深圳市国科亿道科技有限公司
涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3849
号）中标的公司的评估价值为基础，并考虑张强等4名标的公司自然人股东后续待向
标的公司支付的合计4,460.66万元（人民币：肆仟肆佰陆拾万陆仟陆佰元整）投资
款，由双方协商，以标的公司20,760万元为整体股权价值来确定本次股权转让对
价。
（2）转让方同意将其持有的标的公司4.9751%股权（对应注册资本180万元，已
全部实缴到位，以下简称“标的股权”）转让给受让方，转让对价为1,032.8352万
元；受让方同意以上述对价受让标的股权。
3、价款支付及工商变更登记
（1）经本协议转让方及受让方协商并一致同意，全部股权转让款1,032.8352万
元（大写：人民币壹仟零叁拾贰万捌仟叁佰伍拾贰元整）款项受让方在本协议生效
后10个工作日内，支付至转让方指定银行账户。
（2）经本协议各方协商并一致同意，本次股权转让涉及的相关工商变更登记手
续由标的公司自本协议签署之日起的20日内负责办理完毕，转让方及受让方应积极
予以配合。变更中所涉及的税费由各方依照有关法律、法规的规定各自承担；相关
法律、法规未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
（3）经转让方及受让方协商并一致同意，自本次股权转让对价支付完毕之日
起，受让方享有全部标的股权对应的完整股东权利并履行相应的股东义务，转让方
对标的股权不再享有任何股东权利，不再承担相应的股东义务。
4、各方的承诺与保证
（1）转让方的承诺与保证
①转让方保证其转让给受让方的标的股权是其合法拥有、具有完全处分权的股
权。该标的股权未被人民法院冻结、拍卖，未被设置任何抵押、质押、担保或存在
其他任何可能影响受让方利益的瑕疵。在本次股权转让涉及的工商变更登记手续办
理完毕之前，转让方不得通过转让、赠与、抵押、质押或其他任何影响受让方利益
的方式处置该等股权；
②转让方保证其签署及履行本协议已经履行内部决策程序，不违反任何法律规
定，且不违反其前期签署的相关协议内容；
③转让方将依法和依本协议各项条款之约定，严格履行其在本协议项下所应履
行的全部义务，并承担与此有关的法律责任。
（2）受让方的承诺和保证
①受让方保证其签署及履行本协议已经履行内部决策程序，不违反任何法律规
定，且不违反其前期签署的相关协议内容；
②受让方将依照相关法律法规及本协议各项条款之约定，严格履行其在本协议
项下所应履行的全部义务，并承担与此有关的法律责任。
（3）标的公司的承诺和保证
①标的公司保证其签署及履行本协议已经履行内部决策程序，不违反任何法律
规定，且不违反其前期签署的相关协议内容；
②标的公司将依照相关法律法规及本协议各项条款之约定，严格履行其在本协
议项下所应履行的全部义务，并承担与此有关的法律责任。
5、协议的生效、变更及解除
（1）本协议于各方或其授权代表签署完毕且受让方与标的公司及其现有股东签
署的《关于深圳市国科亿道科技有限公司之增资协议》生效之日起生效并持续有
效。本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履
行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签
署书面合同后方可生效。
（3）发生下列任一情形时，相关方可解除本协议：
①受让方未按约定支付股权受让款，且经转让方合理催告仍未支付的，转让方
有权单方解除本协议且不承担任何违约责任；
②因非受让方原因，本次股权转让涉及的工商变更登记程序自本协议生效之日
起60日内未办理完毕的，受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，转让
方应立即无息足额退还受让方已向其支付的标的股权转让对价；
③本协议前文所述受让方拟与标的公司及其现有股东签署的《关于深圳市国科
亿道科技有限公司之增资协议》非因受让方原因被终止或解除的，受让方有权单方
解除本协议且不承担任何违约责任，转让方应立即无条件足额退还受让方向其支付
的标的股权转让对价；
④因协议订立或履行的条件发生变化的，各方经协商可以解除本协议。
⑤若发生不可抗力且导致本协议订立目的无法实现的，则任何一方可以解除本
协议。不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或各方不能预见并对
其发生和后果不能防止或避免的其他事件；
⑥任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止
或以其他方式明确禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；
（4）相关方依据本协议有关条款解除本协议时，本协议自始无效且不再具有约
束力，各方无需再承担本协议项下的责任和义务；但是，任何一方仍应对其在本协
议终止/解除前违反本协议而给其他当事方造成的损失承担责任。
6、违约责任
（1）若受让方违反或未能履行本协议项下的股权转让款支付义务，转让方有权
发出书面通知催告其按照协议约定支付股权转让款。经转让方书面催告后30日内受
让方仍未支付的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方支付投资款总金额10%
违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，转让方有权要求受让方赔偿全部损失；
若转让方选择不解除本协议的，可要求受让方支付违约金，违约金按本协议项下转
让款总金额每日利率万分之三计算，计算期间自受让方逾期付款之日起至股权转让
款实际支付日。违约金不足以弥补转让方损失的，转让方有权要求受让方赔偿全部
损失。
（2）若因转让方过错导致标的公司未按照本协议有关条款约定及时办理完毕本
次股权转让的工商变更登记手续的，且经受让方催告后30日内仍未履行或履行完毕
的，受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，转让方应当返还受让方已
支付的全部股权转让款并按照股权转让款总金额的10%支付违约金，违约金不足以弥
补受让方损失的，受让方有权要求转让方赔偿全部损失；受让方选择不解除本协议
的，可以要求转让方支付违约金，违约金按转让款*每日利率万分之三*逾期天数
（逾期首日计算至办理完毕工商变更登记手续完成之日）计算，违约金不足以弥补
受让方损失的，受让方有权要求转让方赔偿全部损失。
（3）除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反了其在本协议项下的任何约
定或其他任何规定，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方投入至标的公司
的资金成本、人力成本、业务资源费用以及守约方可以自标的公司获得的预期收
益，具体包括守约方基于本协议产生的任何权利要求、损失、债务、损害赔偿、判
决款项、罚款、和解金额等费用或开支，具体以法律上认可的损失界定范围为
限）。
（三）一致行动协议
1、协议主体
甲方：格灵深瞳
乙方成员：张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业
（有限合伙）
标的公司：国科亿道
2、一致行动安排
（1）经本协议各方协商并一致同意，本协议各方应在国科亿道股东会会议的召
集、提案及表决，国科亿道董事、监事、高级管理人员提名及投票选举以及在国科
亿道的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。
（2）经本协议各方协商并一致同意，本协议项下的“一致行动”的事项范围包
括但不限于：
①在本协议各方参与国科亿道的经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方
面，各方意思表示保持一致；
②在本协议各方行使国科亿道股东权利，特别是提案权、表决权之前，各方应
当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；
③在本协议各方向国科亿道股东会提出董事、监事候选人人选时，及在所有候
选人投票选举中，各方采取一致行动；
④在本协议各方就国科亿道相关事项召开股东会表决时，各方采取一致行动。
任何一方不能参加股东会时，应委托其他一致行动方参加会议并行使投票表决权，
如果各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
④本协议各方应促使各方提名的董事、监事向国科亿道董事会、监事会提出同
一提案，并在所有提案表决中采取一致行动；
⑥本协议各方应促使各方提名的董事向国科亿道董事会提出相同的高级管理人
员候选人，并促使其提名董事在所有候选人投票选举中采取一致意见；
⑦本协议各方应促使各方提名的董事在参与国科亿道的其他经营决策活动中以
及履行董事权利和义务等方面，意思表示保持一致；
⑧本协议各方应促使各方提名的董事在行使国科亿道董事权利，特别是提案
权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；
⑨在本协议各方提名的任一董事不能参加董事会时，应委托由各方提名的其他
董事参加会议并行使投票表决权；如各方提名的董事均不能参加董事会会议时，应
共同委托有权参加会议的其他人参加会议并行使投票表决权。
3、特别约定
（1）本协议各方在参与国科亿道关于经营发展的重大事项的股东会前须充分沟
通协商，达成一致意见后统一行使表决权。如果存在异议，在不违反法律法规及国
科亿道章程规定的前提下各方同意以格灵深瞳的意见为准。各方应当确保按照达成
的一致行动决定行使股东权利、承担股东义务。
（2）本协议有效期内，如果乙方成员持有标的公司的股权或出资额增加，则增
加部分的股权或出资额自动受本协议约束。
（3）本协议有效期内，未经格灵深瞳同意，乙方成员不得将其持有的标的公司
的股权或权益对外进行转让或者对外提供质押担保。
4、一致行动期限
本协议自各方签署之日起生效，至格灵深瞳不再持有国科亿道的任何股权或乙
方成员不再持有国科亿道的任何股权之日。如任何乙方成员其不再持有国科亿道股
权，其他的乙方成员仍然与格灵深瞳保持一致行动关系。
5、各方的承诺与保证
（1）本协议各方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国境内自然人、法人
或其他组织，具备签订和履行本协议所需的权利。
（2）本协议各方均为国科亿道的合法股东，持有的国科亿道股权均不存在质
押、冻结或其他第三方权利限制情形。
（3）本协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，相关义务的履行不会与
其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律法规的规定。
6、协议的生效、变更及解除
（1）本协议于各方或其授权代表签署完毕之日起成立，自格灵深瞳与标的公
司、标的公司现有股东签署的《关于深圳市国科亿道科技有限公司之增资协议》生
效之日起生效，至格灵深瞳或乙方中任何一方不再持有国科亿道的任何股权之日终
止。
（2）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约
定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。本协议的任何修改、变更应经各方
另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效。
（3）本协议履行期间，如任何乙方成员不再持有国科亿道股权，乙方其他成员
仍然与格灵深瞳保持一致行动关系，本协议仍然有效。
（4）发生下列任一情形时，可解除本协议：
①发生不可抗力导致本协议订立目的无法实现的，则任何一方可以解除本协
议。不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或各方不能预见并对其
的发生和后果不能防止或避免的其他事件；
②任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止
或以其他方式明确禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可解除本协议；
③各方经协商一致可以解除本协议。
（5）依据本协议有关条款解除本协议时，本协议自始无效且不再具有约束力，
各方无需再承担本协议项下的责任和义务；但是，任何一方仍应对其在本协议终止
前违反本协议而给其他当事方造成的损失承担责任。
7、违约责任
本协议各方一致同意并确认，除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反了
其在本协议项下的任何约定或任何其他规定，或未履行本协议项下的任何一项义
务，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，即构成本协议项下的违约，
守约方有权发出书面通知催告违约方按照协议约定履行义务。经守约方书面催告后
30日内违约方仍未支付的，守约方有权单方解除本协议；如守约方选择不解除本协
议的，可要求违约方支付违约金，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部
损失（包括但不限于守约方投入至公司的资金成本、人力成本、业务资源费用以及
守约方可以自公司获得的预期收益，具体包括守约方基于本协议产生的任何权利要
求、损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额等费用或开支）。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不
存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
标的公司主要为军工领域提供终端计算设备，产品形态包括基于国产化芯片的
主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等，拥有相关资质，其产品已在
行业内批量供货。本次交易将补强公司硬件设计研发和制造能力，加速人工智能软
硬一体化产品战略实施，并有助于公司开拓军工领域智能化业务，提升公司的综合
竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司与标的公司将在技术产品、供应链以及行业市场等方面
产生协同效应：
（一）技术和产品创新协同，实现AI软硬一体化产品战略
标的公司具有较强的综合硬件设计和研发能力，拥有根据客户需求定制开发以
国产化芯片为核心的计算主板或整机的能力，并能实现稳定量产；公司在人工智能
技术方面拥有较强的研发和部署能力，拥有在多种不同算力平台成功部署人工智能
算法模型的经验。通过本次交易，双方可以将人工智能技术与计算终端技术集成整
合，开发出新一代智能化硬件设备以及有关服务，更好的满足客户和市场的需求。
同时，利用标的公司在硬件设计方面的专业知识和能力，公司现有智能硬件产品有
望加快更新迭代速度，降低研发成本，提高产品性能，确保人工智能软硬一体化产
品战略的成功实施。
（二）供应链协同，优化现有硬件产品的成本结构，提高生产效率
标的公司位于珠三角地区，依托当地从研发、设计、生产到销售的完整电子信
息产业链的区位优势和产业集聚优势，在小批量、多批次、定制化硬件开发及相应
供应链管理方面积累了丰富经验。标的公司在硬件供应链方面的能力和经验可以帮
助公司优化现有硬件产品的成本结构，降低生产成本，提高生产效率和产品质量，
确保交付时间。同时，以标的公司这一专业的硬件产品厂商为纽带，有助于公司进
一步加强与算力芯片制造商和其他硬件供应商的合作，构建人工智能软硬件一体化
产品生态。
（三）市场拓展协同，扩大双方产品的市场客户基础
标的公司的终端计算产品主要应用于军工领域，拥有有关行业资质，客户基础
较好，而近年来随着外部环境的发展变化，军工领域对于国产化和智能化的需求日
益旺盛。凭借标的公司的硬件基础、行业资质和客户基础，公司的人工智能产品和
服务有望进入军工领域，拓展新的行业市场，增加收入来源。
另一方面，公司原有金融和安防业务，也存在较强的国产化需求，借助公司的
销售渠道，帮助标的公司在金融和安防领域拓展国产化计算设备销售，实现市场拓
展。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司23.4194%的股权，成为其第一大股
东，并通过一致行动关系取得标的公司54.6792%的表决权，成为标的公司的控股股
东，标的公司将成为公司的控股子公司。
八、对外投资的风险分析
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易属于非同一控制
下企业合并，公司资产负债表预计将产生 2,600 万元-3,100 万元商誉。根据《企业
会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需进行减值测试。如果标
的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来
的当期损益造成不利影响。
（二）整合效果和协同效应不及预期风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司的统一管理。公司将通过委派董事、财
务负责人等方式参与标的公司的日常经营管理，但同时为保证标的公司的稳定运营，
标的公司原有高级管理人员和核心技术人员将保持稳定。公司与标的公司之间经营
管理体系是否能够平稳对接，技术业务方面是否能够有效协同整合以及整合效果是
否能达到预期存在一定的不确定性。如果双方未能有效对接整合，无法产生预期的
整合协同效应，将会对上市公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（三）标的公司自身经营风险
1、特定客户依赖风险
标的公司主要客户均处于军工领域，具有客户集中的特征。2023 年和 2024 年 1-
9 月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 88.71%和 97.73%，客
户集中度高，对大客户存在一定的依赖。如果未来标的公司与现有客户合作关系发
生不利变化或下游客户需求变化，将导致标的公司业绩出现大幅下滑。
2、收入波动风险
标的公司产品作为下游客户产品的配套产品，受到行业对下游客户产品需求的
影响较大。如果未来行业需求出现下降，或者下游客户对标的公司产品的需求在不
同年度出现波动，则标的公司将存在收入大幅波动的风险。
3、应收账款减值及回收风险
截至 2024 年 9 月末，标的公司应收账款余额为 5,111.23 万元，其中一年以内应
收账款 3,536.86 万元，占应收账款余额的比例为 69.20%。标的公司应收账款金额较
大，未来如下游客户经营情况发生变化或标的公司与下游客户合作关系发生变化，
则可能导致标的公司应收账款出现减值和无法回收风险。
4、存货减值风险
标的公司主要根据客户订单进行采购备货，但下游客户为保证最终产品交付会
向公司提前下达备货通知单，公司需结合产品交期和原材料市场情况进行提前备货。
如果未来下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订合同或者下游客户的产
品需求波动，标的公司存货可能出现减值风险。
5、核心元器件市场价格波动风险
标的公司目前主要以国产化芯片为核心，开发主板及平板电脑、笔记本电脑等
终端计算设备，暂不存在供应受限风险。但如果上游核心元器件价格出现波动，且
公司无法将价格波动传递给下游客户，则标的公司经营业绩可能受到不利影响。
（四）标的公司注册资本实缴的风险
2024 年 9 月，张强等四名自然人股东以货币形式合计出资 4,460.66 万元认缴标
的公司新增注册资本 1,086 万元。截至本公告披露日，该等 4,460.66 万元投资款尚
未实缴到位，四名自然人股东将在五年内分批次实缴到位。如该等注册资本无法实
缴到位，则标的公司可能面临部分注册资本无法实缴的风险，影响标的公司的偿债
能力及持续经营能力。
特此公告。
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会
2024年11月26日
