证券代码：688230           证券简称：芯导科技         公告编号：2024-003



              上海芯导电子科技股份有限公司

          关于调整 2023 年限制性股票激励计划

                         相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 1 日召
开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海芯导电
子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 1 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海芯导电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨敏女士作为征集人，就公司 2023
年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
    3、2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 27 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 1 月 31 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯导电子科技股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    4、2023 年 2 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《上海芯导电子科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 2 月 9
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯导电子科技
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2023 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    6、2024 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由
    根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激
励计划》”），若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。
    公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，确定以 2023 年
6 月 7 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海
分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    2、调整结果
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本激
励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本
激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：
    （1）调整限制性股票的授予价格
    ①资本公积转增股本的调整方法：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
    ②派息的调整方法：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=（33.24-0.6）÷（1+0.4）
=23.31 元/股。
    综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 33.24 元/股调整为
23.31 元/股。
    （2）调整限制性股票的授予数量
    资本公积转增股本的调整方法：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=100×
（1+0.4）=140 万股。其中，首次授予的限制性股票数量为 Q=80×（1+0.4）=112
万股，预留授予的限制性股票数量为 Q=20×（1+0.4）=28 万股。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务
状况和经营成果无实质影响。

    四、监事会意见

    监事会对本次限制性股票相关事项的调整进行了核查，认为董事会根据公司
2023 年第一次临时股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审
议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司 2023 年第一次临时
股东大会批准的本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意本激励计划相关事项的调整。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权；本次调整的原因及调整后的授予价格及数量均符合《管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》
的相关规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响；本次授予的价格、
人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的
情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信
息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
    特此公告。




                                    上海芯导电子科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 2 月 2 日