上海君澜律师事务所

             关于

上海芯导电子科技股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划

   调整及预留授予相关事项

               之



         法律意见书




          二〇二四年二月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于上海芯导电子科技股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之
                                法律意见书

致：上海芯导电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海芯导电子科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就芯导科技本次激励计划调整授予价格、授予数
量及预留授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到芯导科技如下保证：芯导科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公


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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为芯导科技本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2023 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海
芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2023 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海
芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具
《上海芯导电子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见》，公司监事会一致同意公司实施本次激励计划。

     2023 年 2 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上
海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要



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的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》。

     2024 年 1 月 30 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     2024 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的情况

     1. 调整事由

     根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。

     公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，确定以 2023 年 6
月 7 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海
分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

     2. 调整结果




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     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司
董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数
量进行调整，具体如下：

     （1）调整限制性股票的授予价格

     资本公积转增股本的调整方法：

     P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

     派息的调整方法：

     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

     按 照 上 述 公 式 ， 本 次 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格 为 P= （ 33.24-0.6 ） ÷
（1+0.4）=23.31 元/股。

     综上，本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 33.24
元/股调整为 23.31 元/股。

     （2）调整限制性股票的授予数量

     资本公积转增股本的调整方法：

     Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=100×
（1+0.4）=140 万股。其中，首次授予的限制性股票数量为 Q=80×（1+0.4）
=112 万股，预留授予的限制性股票数量为 Q=20×（1+0.4）=28 万股。

     3. 本次调整的影响


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     根据公司相关文件的说明，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影
响。

     （二）本次授予的情况

     1. 授予的数量及人数

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意以 23.31 元/股的授予价格向 26 名激励对象
授予 28 万股限制性股票。

     2. 授予日的确定

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 2 月 1 日为本次激励计划的预留授
予日，公司董事会确定的预留授予日为交易日。

     3. 授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响；本次
授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

     三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第十次会议决议公告》《第二届监事会第九次会议决
议公告》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的公告》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相
关规定，及时履行相关的信息披露义务。




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     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权；本次调整的原因及调整后的授予价格及数量均符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整对公司财务状况和经营
成果无实质影响；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激
励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票
的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）




     本法律意见书于 2024 年 2 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正