国元证券股份有限公司

                 关于上海芯导电子科技股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯导科技使用部分超募资金永久补充流动
资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3364 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 134.81 元，募集资金总额为人民币
202,215.00 万元，扣除发行费用人民币 19,166.13 万元后，募集资金净额为人民
币 183,048.87 万元，超募资金金额 138,672.87 万元。

    本次募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到位，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日对资金到位情况进行了审验，并出具了天职
业字[2021]44197 号《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行以及全资子公司芯导科技（无锡）
有限公司签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：


                                     1
                                                                  单位：万元
  序号               项目名称               项目投资总额     拟投入募集资金
   1     高性能分立功率器件开发和升级            13,861.00          13,861.00
         高性能数模混合电源管理芯片开发
   2                                             12,465.00          12,465.00
         及产业化
         硅基氮化镓高电子迁移率功率器件
   3                                              7,962.00           7,962.00
         开发项目
   4     研发中心建设项目                        10,088.00          10,088.00
                 合计                            44,376.00          44,376.00

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    结合公司 2024 年度的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护
上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用 41,500
万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.9265%。公司 12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资
金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内，公司将
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，
有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和
股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公
司和股东利益的情形。

    五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序


                                        2
    2024 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次
会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 41,500 万元用于永久补充流动资金。该事项在本次董事会审议
通过后将提请公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议
通过后方可实施。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永
久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度
的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项
的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

    监事会同意本次使用 41,500 万元超募资金永久补充流动资金事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届
董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审批程
序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定。

    综上，保荐机构对芯导科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。


                                   3
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          罗 欣                     张   琳




                                                 国元证券股份有限公司

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