国泰新点软件股份有限公司
                           董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中，
独立董事 3 名，设董事长 1 人。
    第三条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；


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    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案及其组成人员；
    （十七）制订股权激励计划的方案；
    （十八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
    上述第（十八）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超越股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第四条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
    （一）《公司章程》第四十二条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议
通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
    （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（担保除外），应在经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议批准。但是，如果交易达到《公司章程》第四十
三条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，
须经董事会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他
重大交易。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
    上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
    公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算。
    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
    第七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

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    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第八条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
    专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
    公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
    第九条 战略与投资委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
    （二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
    （三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
    （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （七）对以上事项的实施进行检查；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
    第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
    第十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
    第十四条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。
    第十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少应当召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
    第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董
事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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    董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
    第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    （五）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十四条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

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    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事，或者事后提交
曾参加会议书面确认函的董事等计入出席会议的董事人数。
    董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全体董
事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同
份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书
面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。
    第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

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    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
    第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十二条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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    （一）有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第三十四条 董事会应当严格按照《公司章程》和股东大会的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
    第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可进行全程
录音。
    第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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    （五）会议议程；
    （六）董事发言要点；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录、决议记录的内容。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项
提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
    第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
    第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十五条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。

                                   11
第四十六条 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会负责解释。
第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）




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