国泰新点软件股份有限公司
                             对外担保管理制度


                                  第一章 总则
       第一条   为了规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保投资者的合法权益和公司财产安全，
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《国泰
新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
       第二条   本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为债务人对于债权
人所负的债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承
担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质
押。
    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
       第三条   以上控股子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权
的参股公司，控股子公司发生的对外担保，参照本制度执行。公司控股子公司应在
其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
       第四条   除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有
效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
       第五条   公司对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保。



                                       1
    第六条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
   控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。


                            第二章 对外担保对象的审查
    第七条     公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一
的单位提供担保，但法律法规及上海证券交易所规则禁止的除外:
   (一)因公司业务需要互保的单位；
   (二)与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
   (三)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    第八条     公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第九条     申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
   (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
   (二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
   (三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
   (四)与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料；
   (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
   (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
   (七)其他重要资料。
    第十条     公司对担保申请人出现下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为
其提供担保：
   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；


                                      2
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


                            第三章 对外担保的审批程序
    第十一条     公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。非经公司
董事会或者股东大会批准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。
    第十二条     应当由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足
3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
    第十三条     应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批并作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第十四条     公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股
东大会审议批准：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


                                      3
    （六）上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担
保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项至第（三）项的规定。
    公司接受担保可免于本条规定履行股东大会审议程序。
    第十五条   公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保，由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准，其他应由
股东大会审批的对外担保以普通决议审议批准。
    第十六条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。


                         第四章 对外担保的审查与合同签署
    第十七条   公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少
提前30个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以
下内容：
    （一）申请担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保的金额；
    （四）担保方式及担保期限；
    （五）担保协议的主要条款；
    （六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （七）反担保方案。
    申请担保人提交担保申请书的同时还应附上符合本制度第九条要求的申请担保
人相关资信状况材料。
    财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人的资信状况进行调查
并对其提供担保的风险进行评估，经财务总监审定并形成书面报告后送交总经理。


                                      4
总经理收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对该项对外担保事项进行合
规性审查，通过审查后根据本制度规定呈报董事会审议。
    第十八条     董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行
业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。
    第十九条     经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债
权人签订书面担保合同，同时与被担保人签订反担保协议。
    第二十条     担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定，明确约定
下列条款：
   （一）被担保的主债权的种类、金额；
   （二）债务人履行债务的期限；
   （三）担保的方式；
   （四）担保的范围；
   （五）担保的期限；
   （六）各方的权利、义务和违约责任；
   （七）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条     担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合同
的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东大会汇报。
    第二十二条     未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人
的身份签字或盖章。


                            第五章 对外担保的管理
    第二十三条     公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公


                                      5
司对外担保事项的统一登记备案管理。财务负责人对担保事项负有管理责任。
    公司财务部的主要职责如下:
    (一)对被担保单位进行资信调查，评估；
    (二)具体办理担保手续；
    (三)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    (六)办理与担保有关的其他事宜。
    第二十四条   财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料（包括但不限于
担保申请书及其附件、财务部门及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同
等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合
同，须及时向董事会和监事会报告。
    第二十五条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
并根据实际情况定期向董事会报告。
    若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事项的，有关责
任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。
    第二十六条   对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及
时启动相应的反担保程序。
    第二十七条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
    第二十八条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司


                                     6
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
       第二十九条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                             第六章 对外担保的信息披露
       第三十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截
至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
       第三十一条     公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。
   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
       第三十二条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序并履行信息披露的义务。
       第三十三条     董事会秘书与董事会办公室负责记录公司董事会会议及股东大
会审议对外担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。
   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会办公室、董事会秘书告知，并提供信息披露所需的文件资料。


                                    第七章 法律责任
       第三十四条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
       第三十五条 公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
       第三十六条 公司经办部门人员及其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风


                                         7
险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十七条 公司经办部门人员及其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予处罚。
    第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                                   第八章 附则
    第三十九条     本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第四十条     本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    （以下无正文）




                                                  国泰新点软件股份有限公司
                                                               年   月    日




                                      8