证券代码：688232          证券简称：新点软件         公告编号：2024-011



                     国泰新点软件股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
    1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/
或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让；
若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转
让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相
关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民
币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准；
    3、回购价格：不超过人民币 36 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
    4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
    5、回购资金来源：公司自有资金。
     相关股东是否存在减持计划：
    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股
5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟
实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
     相关风险提示：
    1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计
划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部
或部分未转让股份将予以注销的风险；
    4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）2024 年 1 月 30 日，公司董事长曹立斌先生向公司董事会提议回购公
司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024
年 1 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于
提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。
    （二）2024 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
    （三）根据《公司章程》第二十三条规定，本次回购股份方案经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的和用途
    基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和公司价值的认可，为了维护广大
投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方
式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若
本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
    （三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。
    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    （四）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
    回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含），资金来源为自有资金。
    回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元，回购价格上限
人民币 36 元/股进行测算，回购数量约为 277.78 万股，回购股份比例约占公司
总股本的 0.84%；按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元，回购价格上限人
民币 36 元/股进行测算，回购数量约为 555.56 万股，回购股份比例约占公司总
股本的 1.68%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
               拟回购数量（万   占公司总股本的   拟回购资金总
   回购用途                                                     回购实施期限
                   股）           比例（%）        额（万元）
                                                                    自董事会审议通
用于股权激励及/                                                     过最终股份回购
                    277.78-555.56     0.84-1.68     10,000-20,000
或员工持股计划                                                      方案之日起不超
                                                                      过 12 个月

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （五）本次回购的价格
    不超过人民币 36 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理
层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
    （六）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元
（含），回购价格上限 36 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权
激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前         按回购金额上限回购后     按回购金额下限回购后
股份类
  别       股份数量      占总股本    股份数量     占总股本    股份数量    占总股本
             （股）      比例（%）     （股）     比例（%）     （股）    比例（%）
有限售
条件流 230,887,305      69.97     236,442,861     71.65   233,665,083     70.81
  通股
无限售
条件流    99,112,695    30.03     93,557,139      28.35   96,334,917      29.19
  通股
总股本 330,000,000      100.00    330,000,000   100.00    330,000,000   100.00
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 646,362.78 万元，归属于上市公司股东的净
资产 532,846.56 万元，流动资产 577,589.61 万元。按照本次回购资金上限
20,000 万元测算，分别占上述指标的 3.09%、3.75%、3.46%。根据公司经营和未
来发展规划，公司认为以人民币 20,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 17.49%，货币资金为 66,004.59 万元，
本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，提高团队凝聚力和竞争力，充
分调动公司员工的积极性，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司
持续健康发展，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    3、本次股份回购完成后，不会导致公司无控股股东和实控人的状态发生变
化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    （八）公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否
买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场
操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    2023 年 11 月 2 日，公司监事蒋晓峰先生通过集中竞价交易方式增持公司股
份 1000 股，占公司总股本的 0.0003%，上述行为系个人独立交易行为，与本次
回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。
    除上述事项外，公司董监高、回购提议人在本次董事会做出回购股份决议前
6 个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在
内幕交易及市场操纵；在回购期间暂无增减持计划，若上述相关人员后续有增持
或减持股份计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （九）公司向董监高、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    公司董监高、回购提议人、持股 5%以上的股东均回复在未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公
司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
    （十）提议人提议回购的相关情况
    提议人曹立斌先生系公司董事长。2024 年 1 月 30 日，提议人向公司董事会
提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来年度发展前景的坚定
信心和公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司
持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。
    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，其在本次回购期间暂
无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信
息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在
董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份在未来适宜时机全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。
公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在
发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让或者注销，公司届时将根
据具体实施情况及时履行信息披露义务。
    （十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数
量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
    3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
    （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持
股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份
全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
    （四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致
本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
    四、其他事项说明
    （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
    公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024 年 2 月 19
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比
例情况。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新点软件关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的
公告》（公告编号：2024-010）。
    （二）回购专用证券账户的开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
   持有人名称：国泰新点软件股份有限公司回购专用证券账户
   账户号码：B886381209
   该账户仅用于回购公司股份。
   （三）后续信息披露安排
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                       国泰新点软件股份有限公司董事会
                                                     2024 年 2 月 22 日