国泰君安证券股份有限公司
关于国泰新点软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司首次公开发行限
售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意国泰新点
软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092 号）同
意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,250 万股，并于
2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行 A 股后公司总
股本为 33,000 万股，其中有限售条件流通股 26,284.9310 万股，占公司发行后总
股本的 79.65%，无限售条件流通股 6,715.0690 万股，占公司发行后总股本的
20.35%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，对应限售股股东数
量 8 名，对应限售股数量为 74,368,057 股，占公司股本总数的 22.54%，限售期
为自公司股票上市之日起 36 个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024
年 11 月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
1
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，根据《国泰新点软
件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《国泰新点软
件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售
股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
股东张家港华慧企业管理服务部（有限合伙）、张家港亿瑞企业咨询服务部
（有限合伙）及张家港保税区百胜企业管理企业（有限合伙）承诺：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易
所科创板上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业在公
司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（3）本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的
规定。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业
同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本企业现时所直接或间接持有的公司股份均为本企业真实、合法持有，
不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻
结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的
情况。”
股东陈俊荣、席益华、何永龙（自 2022 年 4 月 12 日起担任公司高管）承
诺：
2
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易
所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规定。
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（4）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
兼任监事的股东李强（女，已离任）承诺：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易
所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去监事职务后半年内，
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
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份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规定。
规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其
变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
作为核心技术人员的股东徐国春承诺：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易
所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时直接或间接持有公司首发前股份总数的 25%；本人离职后半年内，
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规定。
规范诚信履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
4
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 74,368,057 股，占公司股本总数的比例
为 22.54%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 18 日（因 2024 年 11 月 17 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
张家港华慧企业管理服
1 20,657,835 6.26% 20,657,835 0
务部（有限合伙）
张家港亿瑞企业咨询服
2 20,067,548 6.08% 20,067,548 0
务部（有限合伙）
张家港保税区百胜企业
3 19,674,021 5.96% 19,674,021 0
管理企业（有限合伙）
4 陈俊荣 3,934,755 1.19% 3,934,755 0
5 何永龙 2,557,665 0.78% 2,557,665 0
6 李强（女） 2,557,665 0.78% 2,557,665 0
7 席益华 2,557,665 0.78% 2,557,665 0
8 徐国春 2,360,903 0.72% 2,360,903 0
合计 74,368,057 22.54% 74,368,057 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
注 2：张家港华慧企业管理服务部（有限合伙）（以下简称“华慧企业”）、张家港亿瑞企业咨
询服务部（有限合伙）（以下简称“亿瑞咨询”）及张家港保税区百胜企业管理企业（有限合
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伙）（以下简称“百胜企业”）持有的公司全部限售股股份将于 2024 年 11 月 18 日上市流通。
其中公司董事长曹立斌先生通过百胜企业间接持有公司股份 29,761 股；公司董事、常务副
总经理及核心技术人员李强先生通过百胜企业间接持有公司股份 688,591 股；公司高级管理
人员朱斌先生通过百胜企业间接持有公司股份 1,180,441 股；公司高级管理人员朱明华女士
通过华慧企业间接持有公司股份 1,180,448 股；公司高级管理人员戴静蕾女士通过亿瑞咨询
间接持有公司股份 629,570 股；公司高级管理人员季琦先生通过亿瑞咨询间接持有公司股份
747,615 股，将根据其相关股份锁定期的安排及承诺，分别自愿延长锁定期至 2025 年 5 月
16 日，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 17 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新点软件关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-008）。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 74,368,057 36
合计 - 74,368,057 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限
售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。综上所述，保荐机构对公司
本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ____________________
夏静波 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
