国泰君安证券股份有限公司

                   关于国泰新点软件股份有限公司

               2024 年度持续督导工作现场检查报告



    上海证券交易所：

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为国泰新

点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——

持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期

间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐人

    国泰君安证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    夏静波、李宁

    （三）现场检查时间

    2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 18 日

    （四）现场检查人员

    夏静波、王鹏程

    （五）现场检查内容

    现场检查人员对本持续督导期内新点软件公司治理及内部控制、信息披露、

独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大

对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。

    （六）现场检查手段

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    查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、监事、高级管理人员及

有关人员进行沟通访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查

阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同

等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、

临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

    本次对于新点软件现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息

披露情况；公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况；募集资金

使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营情况等。

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办

法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司

自 2024 年 1 月以来三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会

议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定

建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董监高的任

职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度

中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重

大经营决策的程序与规则，并予以执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核

查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体

或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

    经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规

定建立信息披露制度并予以执行。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

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况

     截至本报告出具日，公司无控股股东及实际控制人。公司拥有的资产与公司

主要股东及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经

营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产

被主要股东或其他关联方占用的情形。公司本持续督导期间不存在可能对资产、

人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

     现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况，同时核查了公司账务情况

并与公司高级管理人员进行了访谈。经核查，本持续督导期间内，公司与主要股

东及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。

     经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在

资产、业务、人员、机构、财务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全分开，

独立运作；主要股东及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情

况。

       （四）募集资金使用情况

     1、实际募集资金到位情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092 号），公司首次向社会公

众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,250 万股，每股面值 1 元，每股发行价

格为人民币 48.49 元，募集资金总额为人民币 400,042.50 万元，扣除承销及保荐

费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 17,315.68 万元后，本次募集资

金净额为人民币 382,726.82 万元。上述资金已于 2021 年 11 月 12 日全部到位，

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2021]第 43391

号验资报告。

     2、募集资金存放及使用情况

     现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募

集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司

财务人员进行进一步访谈。


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    经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规

定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被主要股东占用、不存在违规委托

理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在

其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国

家反洗钱相关法律法规的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关内控制

度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对

外担保、重大对外投资等情况。

    经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限

和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重

大对外投资等情形。

    （六）经营情况

    现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业

上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。

本持续督导期间，公司始终聚焦主业，围绕智慧招采、智慧政务及数字建筑三大

领域，为客户提供软件为核心的智慧化整体解决方案，具体包括专业化的软件平

台、运营维护服务、智能化设备产品、智能化工程实施服务等，各项生产经营活

动有序开展。

    2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 125,795.69 万元，同比下降 8.71%，主要

系客户预算收紧，部分项目存在交付、验收延期所致；实现归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润-8,557.35 万元，较 2023 年同期亏损收窄 53.70%，

主要系提升经营质量，持续优化流程，降低人力成本，加强费用管控力度所致。

    经核查，保荐人认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，公

司经营情况较为稳定。针对公司 2024 年 1-9 月营业收入下降情况，保荐机构将

持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预告等信息披露义务。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项


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    现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况。

    经核查，保荐人认为：公司股东限售股限售承诺履行情况良好。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，

及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合

理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目的建设及

实施。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相

关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查中，公司积极提供了所需文件资料，为保荐人现场检查工作给

予了良好的配合。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工

作。

六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐人认为：

       公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关法律法规

的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议

事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司

的有关信息；公司主要股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不

存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对

外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，

公司经营情况较为稳定。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司

2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                            夏静波                     李   宁




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2024 年 12 月   日




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