海通证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及

                2024 年日常关联交易预计的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以
下简称“中航证券”，与“海通证券”合称“持续督导机构”）作为湖北超卓航
空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年
8 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对超卓航科关于
补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易概述

    公司在对相关关联交易进行自查时发现，公司于 2023 年 11 月收购完成的全
资子公司成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”），在 2023 年 12 月日常
生产经营过程中与 A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额
为人民币 923.75 万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空
工业集团是持有公司股份 5%以上股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证
科创投资”）的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资
控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下
简称“《科创上市规则》”）规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或
担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披
露列示。上述交易公司认定构成日常关联交易。

    公司于 2024 年 1 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易
预计的议案》，就上述日常关联交易予以了补充确认，并对 2024 年日常关联交易
进行了预计。根据《科创上市规则》和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次补充确认日常关联交易及预计 2024
年日常关联交易的金额超过人民币 3,000 万元，尚需提交股东大会审议。


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            本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
     产重组。

     二、补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计情况

     （一）补充确认日常关联交易情况

                                                                                             单位：万元
                                                                              关联交易
           年度            关联交易类别          关联人        关联交易内容                  实际发生金额
                                                                              定价原则
                       向关联人销售商                          飞机零部件及
     2023 年度                               A 主机厂                         协商定价          923.75
                       品、提供劳务                            工装加工制造
                                             合计                                               923.75

     （二）2024 年日常关联交易预计情况

                                                                                             单位：万元
                                                   本年年初至                                    本次预计金
                                                 2024 年 1 月 11              占同类             额与上年实
关联交易                       本次预计 占同类业                 上年实际发生
                  关联人                         日与关联人累计               业务比             际发生金额
  类别                           金额   务比例                       金额
                                                 已发生的交易金                 例               差异较大的
                                                        额                                         原因
                                                                                                 新增控股子
              A 主机厂         9,000.00    94.82%             0.00             923.75 9.73%
向关联人                                                                                           公司所致
销售商   中国航空工业
品、提供 集团下属相关                                                                            预计业务需
                               1,115.00    8.34%              1.45             244.23 1.82%
劳务     单位（不含 A                                                                              求增加
           主机厂）
         中国航空工业
向关联人
         集团下属相关            0.00      0.00%              0.00               9.38 0.07%              /
采购服务
             单位
           合计                10,115.00     /                1.45            1,176.74   /               /
     注 1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数
     据将在 2023 年度报告中披露。
     注 2：占同类业务比例计算基数为公司 2022 年度经审计的同类业务发生额。
     注 3：A 主机厂同属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额
     超过 3,000 万元，故将其单独列示。
     注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。
     注 5：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）可以根据实际情况在同一控制下的不同关
     联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。




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 （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                          单位：万元
                                      2023 年度预   2023 年度实   预计金额与实际发生金
 关联交易类别           关联人
                                        计金额      际发生金额      额差异较大的原因
                   中国航空工业集团
                                        132.74        130.20               /
                     下属相关单位
向关联人销售商                                                    受上游军方客户生产计
品、提供劳务       中国航空工业集团                               划调整影响，原预计额
                                        3,500.00      114.03
                         F 单位                                   度用于向关联人销售商
                                                                        品未达成
向关联人采购商     中国航空工业集团
                                         13.17         9.38                /
品及服务                 F 单位
                 合计                  3,645.91       253.61               /
 注 1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数
 据将在 2023 年度报告中披露。

 三、关联人基本情况和关联关系

 （一）中国航空工业集团有限公司下属相关单位（包括 A 主机厂及中国航空工
 业集团 F 单位）

      1、基本情况

      航证科创投资有限公司持有公司 5%以上股份，中国航空工业集团是航证科
 创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关
 联方披露列示，主要包括 A 主机厂、中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业
 集团 C 单位、中国航空工业集团 F 单位、四川中航物资贸易有限公司等。

      （1）四川中航物资贸易有限公司
      企业类型：其他有限责任公司
      法定代表人：孙淮龙
      注册资本：10,000 万元人民币
      成立日期：2000 年 6 月 28 日
      注册地址：四川省成都市成华区东篱路 29 号
      经营范围：销售：航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建
 筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批
 发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴


                                            3
油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、
医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及
配件、计算机及外围设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；经营进料加
工和“三来一补”；航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的
计划内供应；物资储运；货运代理；商务咨询服务；企业管理咨询；会务代理；
展示、展览代理；对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；
销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范
围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    鉴于信息保密原因，A 主机厂、中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业集
团 C 单位和中国航空工业集团 F 单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属
相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

    2、关联关系

    截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国航空工业
集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科
创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东
控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其
比照关联方披露列示。

    3、履约能力分析

    公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。
公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

    公司补充确认的与相关关联人的日常关联交易及 2024 年度预计日常关联交
易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易
价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。



                                    4
（二）关联交易协议签署情况

    补充确认的关联交易相关协议由鹏华科技与 A 主机厂于 2023 年 12 月签署。
日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开
展情况签订对应合同或协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易均是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营
成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长
远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、
公开的原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖。

六、关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

    公司于 2024 年 1 月 19 日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，全
体独立董事对《关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的议案》
发表了明确同意的意见，并同意将议案提交董事会审议。

    公司于 2024 年 1 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易
预计的议案》，其中关联董事回避表决。本次补充确认日常关联交易及 2024 年日
常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

    公司第三届董事会独立董事第一次专门会议发表同意意见如下：

    公司在 2023 年度日常生产经营过程中向 A 主机厂销售商品提供劳务的关联
交易为日常生产经营的正常交易，以市场化的交易方式，保障了公司生产的正常
进行，并遵循了公开、公平、公正原则；公司 2024 年预计发生的日常关联交易


                                     5
为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据
市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上
述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计
的事项，并同意将《关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的
案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（三）监事会意见

    监事会认为：本次补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的事
项公允、合法，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发
挥其与关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，没有损害公司和公司股东特别是
中小股东的利益，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控
制的可能性，不会对公司的独立性构成影响。

七、持续督导机构核查意见

    经核查，持续督导机构认为：

    2023 年 11 月收购完成的全资子公司鹏华科技，在 2023 年 12 月日常生产经
营过程中与 A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民
币 923.75 万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集
团是持有公司股份 5%以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下
属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发
行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于
谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交
易。由于公司对鹏华科技处在收购整合过程中，公司未及时识别鹏华科技的关联
交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露鹏华科技与 A 主机厂的新
增业务的相关事项。

    上述日常关联交易的补充确认事项以及公司 2024 年日常关联交易预计的事
项已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联


                                   6
董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。

    上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于提升公司业
绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公
司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正的原则协商定价、交
易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。持续督导机构建议公司加强对关联
交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议
和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

    综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司补充确认日常关联交
易及 2024 年日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限
公司关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        朱济赛                 陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司
                                                         年   月   日




                                  8
    （本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司
关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名：
                        郭卫明                 孙   捷




                                                         中航证券有限公司
                                                             年   月   日




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