超卓航科：超卓航科2024年第一次临时股东大会会议资料2024-02-02
湖北超卓航空科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 2 月
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效
率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应
于 2024 年 2 月 18 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 2 月 19 日 13：30 之前到
达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会
议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置
入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络
投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人
许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表
决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现 场 会 议 时 间 ： 2024 年 2 月 19 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2024 年 2 月 19 日 至 2024 年 2 月 19 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通 过 互 联 网
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-
15:00。
现 场 会 议 地 点 ： 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ， 湖 北 超 卓 航
空科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2024 年 2 月 2 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
公司聘请的律师
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
1. 关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的议案
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
2024 年第一次临时股东大会议案之一
关于补充确认日常关联交易及 2024 年日常关联交易预计的
议案
各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
在近期对相关关联交易进行自查时公司发现，公司于 2023 年 11 月收购的全
资子公司鹏华科技，在 2023 年 12 月日常生产经营过程中与 A 主机厂开展了飞
机零部件及工装加工制造业务，涉及金额人民币 923.75 万元，上述交易构成日
常关联交易。
公司现拟就上述日常关联交易予以补充确认，并对 2024 年日常关联交易进
行了预计。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，本次预计 2024 年日常关联交易的金额超过人民币 3,000 万元，需
提交股东大会审议。
二、 补充确认关联交易及 2024 年关联交易预计情况
（一）补充确认日常关联交易情况
单位：万元
关联交易
年度 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额
定价原则
向关联人销售商 飞机零部件及
2023 年度 A 主机厂 协商定价 923.75
品、提供劳务 工装加工制造
合计 923.75
（二）2024 年日常关联交易预计情况
单位：万元
占同类 本年年初至披 占同类 本次预计金额
关联交 本次预 上年实际
关联人 业务比 露日与关联人 业务比 与上年实际发
易类别 计金额 发生金额
例 累计已发生的 例 生金额差异较
交易金额 大的原因
新增控股子公
向关联 A 主机厂 9,000.00 94.82% 0.00 923.75 9.73%
司所致
人销售
中国航空工业
商品、
集团下属相关 预计业务需求
提供劳 1,115.00 8.34% 1.45 244.23 1.82%
单位（不含 A 增加
务
主机厂）
向关联 中国航空工业
人采购 集团下属相关 0.00 0.00% 0.00 9.38 0.07% /
服务 单位
合计 10,115.00 / 1.45 1176.74 / /
注 1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数
据将在 2023 年度报告中披露。
注 2：占同类业务比例计算基数为公司 2022 年度经审计的同类业务发生额。
注 3：A 主机厂也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额
超过 3,000 万元，故将其单独列示。
注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。
注 5：关联交易在总额范围内，公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2023 年度 2023 年度实 预计金额与实际发生
关联人
易类别 预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
中国航空工业集团下属
向关联 132.74 130.20 /
相关单位
人销售
受上游军方客户生产
商品、
中国航空工业集团 F 单 计划调整影响，原预
提供劳 3,500.00 114.03
位 计额度用于向关联人
务
销售商品未达成
向关联
人采购 中国航空工业集团 F 单
13.17 9.38 /
商品及 位
服务
合计 3,645.91 253.61 /
注 1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数
据将在 2023 年度报告中披露。
三、 关联人基本情况和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属相
关单位（包括 A 主机厂）
1、基本情况
航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司 5%以上股份，
中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航
空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括 A 主机厂、中国航空工业
集团 B 单位、中国航空工业集团 C 单位、中国航空工业集团 F 单位、四川中航
物资贸易有限公司等。
（1）四川中航物资贸易有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙淮龙
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2000 年 6 月 28 日
注册地址：四川省成都市成华区东篱路 29 号
经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑
材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批
发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、
柴油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量
具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩
托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进
料加工和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应
的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、
展览代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:
溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围
经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鉴于信息保密原因，A 主机厂、中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业集
团 C 单位和中国航空工业集团 F 单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属
相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
2、关联关系
截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国航空工业
集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科
创投资控制，不属于《上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的
企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关
联方披露列示。
3、履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。
公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过。
现提交 2024 年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 19 日
