证券代码：688237          证券简称：超卓航科          公告编号：2024-014


                   湖北超卓航空科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：

     湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的主要内容如下：

    1、回购用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益。

    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
3,000 万元（含）。

    3、回购价格：不超过人民币 40.84 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    4、回购期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司
董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。

     回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划：

    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高、
持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。

    如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关
法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

     相关风险提示

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    3、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份
变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售
部分股份将履行相关程序予以注销的风险；

    4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2024 年 2 月 8 日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切
实履行社会责任，公司实际控制人、董事长李光平先生向公司董事会提议使用公
司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人、
董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。

    2024 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以 9 票
同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

    根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二十三条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份
（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需
提交公司股东大会审议。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7
号》等相关规定。

    （二）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第
7 号》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%”、第二条第三款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
价格的 50%”的条件。公司于 2024 年 2 月 18 日召开第三届董事会第十七次会
议审议，符合《自律监管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司发展战
略、经营情况及财务状况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投
资者的信心，促进公司长远、健康、可持续发展，推动公司股票价格向公司长期
内在价值的合理回归，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，
公司将在将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式
出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述
期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《自律监管指引第 7 号》第二条第一款 因下列情形
回购本公司股份：

    1、减少公司注册资本；

    2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    4、为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二条第二款 为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符
合以下条件之一：
    1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

    2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    以及第十一条 上市公司回购股份应当符合下列条件：

    1、公司股票上市已满 6 个月；

    2、公司最近 1 年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

    5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）回购股份的种类

    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （四）回购股份的方式

    通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

    （五）回购股份的期限

    1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议
通过回购股份方案之日起 3 个月内。

    2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。

    4、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购
实施期限等的具体内容如下：

                                            占公司总   拟回购资
                               拟回购数量
 序号        回购用途                       股本的比   金总额     回购实施期限
                                 （股）
                                            例（%）    （万元）

                                                                  自董事会审议
        为维护公司价           367,287—     0.41—    1,500—    通过本次回购
   1                    出售
        值及股东权益            734,573       0.82      3,000     方案之日起不
                                                                  超过 3 个月

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （七）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过 40.84 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。

    （八）本次回购的资金总额及来源

    本次回购的资金总额为下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万
元（含），资金来源为公司自有资金。
    （九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部按照规定用途使用完毕，则
公司总股本及股本结构不发生变化；若回购股份在规定期限内未能实施完成，将
导致部分股份被注销。

    （十） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,487,215,870.73 元，归属
于上市公司股东的净资产为 1,330,655,847.53 元，流动资产为 631,844,311.75 元。
按照本次回购资金上限人民 3,000 万元测算，占上述财务数据的比重分别为
2.02%、2.25%、4.75%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份
不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率 10.53%，本次回购股份资金来源于公司
自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，
不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （十一） 上市公司控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明

    除公司董事杨丽娜在董事会做出回购股份决议 6 个月内曾通过集中竞价减
持部分股份外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存
在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员
在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵
守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    （十二） 上市公司向控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高、持
股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    经问询，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高、持股 5%
以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十三） 提议人提议回购的相关情况

    提议人李光平先生系公司实际控制人、董事长。2024 年 2 月 8 日，基于对
公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情
况及财务状况，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，
促进公司长远、健康、可持续发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合
理回归，提议人向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值
及股东权益，并在未来适宜时机出售。

    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无
增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及
承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

    提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

    （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的
出售。对于为维护公司价值及股东权益所必需回购的部分股份，公司可在发布回
购结果暨股份变动公告 12 个月后采集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上
海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

    （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十六） 董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：

    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；

    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事

    5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。

    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

       三、回购方案的不确定性风险

    （一） 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

    （二） 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    （三） 本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨
股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施
出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；

    （四） 如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导
致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。敬请广大投
资者注意投资风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的
公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的
信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

    四、其他事项说明

    （一）股份回购专用证券账户开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

    持有人名称：湖北超卓航空科技股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B886380041

    （二）后续信息披露安排

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                   湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 2 月 21 日