湖北超卓航空科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 5 月
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效
率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应
于 2024 年 5 月 27 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 5 月 29 日 14：00 之前到
达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会
议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置
入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络
投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人
许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选
则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现 场 会 议 时 间 ： 2024 年 5 月 29 日 14 点 30 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2024 年 5 月 29 日 至 2024 年 5 月 29 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00； 通 过 互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现 场 会 议 地 点 ： 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ， 湖 北 超 卓 航
空科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2024 年 5 月 22 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
公司聘请的律师
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
1. 2023 年度董事会工作报告
2. 2023 年度监事会工作报告
3. 2023 年度财务决算报告
4. 2023 年年度报告及摘要
5. 2023 年度利润分配预案
6. 关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
7. 关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
8. 关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
9. 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
10.关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
2023 年年度股东大会议案之一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等
相关规定，结合 2023 年度董事会工作开展情况、公司 2023 年度的整体经营状
况，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附
件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组
成，2023 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行
股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、2023 年董事会会议召开情况
2023 年，公司共召开了 9 次董事会会议，公司董事均参加了历次会议，不
存在缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定，具体审议事项如下：
序号 届次 会议日期 议案
1. 2022 年度董事会工作报告
2. 2022 年度财务决算报告
3. 2022 年度利润分配预案
4. 2022 年年度报告及摘要
5. 关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构的议案
6. 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第三届董事 报告
2023 年
1 会第七次会 7. 2022 年度审计委员会履职情况报告
4 月 18 日
议 8. 2022 年度独立董事履职情况报告
9. 关于变更公司高级管理人员的议案
10. 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
11. 关于 2023 年度公司及全资子公司向银行申请授信额
度的议案
12. 关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案
13. 关于使用超募资金投资在建项目的议案
14. 关于会计政策变更的议案
15. 关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案
第三届董事 2023 年 1. 关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年
2
会八次会议 4 月 27 日 第一季度报告》的议案
1. 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
第三届董事 2023 年 留部分限制性股票的议案
3
会九次会议 6 月 29 日 2. 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案
第三届董事 2023 年
4 1. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
会十次会议 7 月 20 日
1. 关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年
半年度报告》的议案
2. 公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第三届董事
2023 年 专项报告
5 会十一次会
8 月 15 日 3. 关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案
议
4. 关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的
议案
5. 关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
1．关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
第三届董事
2023 年 留部分限制性股票的议案
6 会十二次会
9 月 20 日 2．关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
议
3．关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
第三届董事 2023 年 1．关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年
7 会十三次会 10 月 24 第三季度报告》的议案
议 日 2．关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第三届董事 2023 年
8 会十四次会 11 月 24 1．关于收购成都鹏华科技有限公司股权的议案
议 日
1．关于更换公司第三届董事会独立董事并相应调整董事
会专门委员会成员的议案
第三届董事 2023 年 2．关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的
9 会十五次会 12 月 11 议案
议 日
3．关于修订公司部分治理制度的议案
4．关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案
二、2023 年股东大会召开及决议执行情况
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会共 4 次股东大会。会
议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了各项决议。
三、2023 年度主要经营指标情况
2023 年，国内外环境复杂多变，经济发展压力较大，具有极大的不确定性。
公司立足以冷喷涂固态增材为主的增材制造技术，守好“基本盘”的同时，积极
开拓冷喷涂技术在民用领域的应用，布局了多个行业和产品，同时着力降本增效，
并持续加强人才队伍建设，不断加大研发力度，提升公司核心竞争力。报告期内，
公司实现营业收入 27,016.43 万元，较上年同比增长 93.38%。
基于对新业务线的拓展和投入，以及对未来发展的积极预期，公司持续加大
研发及市场等投入，同时受股权激励费用计提、政府补助同比减少及主要原材料
价格波动等因素影响，净利润同比下降。
总体而言，公司当前经营形势持续向好，随着以冷喷涂为主的增材制造技术
的进一步发展与推广，公司将在军用市场及民用领域迎来更多新的机遇。
四、2024 年董事会工作重点
1．董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露
义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
2．进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，
同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现
公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3．不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格
执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保信息
披露真实、准确、完整、及时、公平。
4．持续开展好董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的
有关规定运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等
相关规定，公司监事会编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见本议
案附件。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 29 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由 3 名监事组
成，2023 年公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，切实履行监事会职责，有效发挥
了监事会的监督作用。
一、监事会会议情况
2023 年，公司共召开了 7 次监事会会议，公司监事均亲自参加了历次会议，
不存在委托出席和缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关
法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体审议事项如下：
序号 届次 会议日期 议案
1、2022 年度监事会工作报告
2、2022 年度财务决算报告
3、2022 年度利润分配预案
4、2022 年年度报告及摘要
5、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
第三届监事会 2023 年 4
1 6、公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
第六次会议 月 18 日
情况的专项报告
7、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
8、关于公司利用闲置自有资金进行现金管理
的议案
9、关于使用超募资金投资在建项目的议案
10、关于会计政策变更的议案
第三届监事会 2023 年 4 1、关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公
2
第七次会议 月 27 日 司 2023 年第一季度报告》的议案
第三届监事会 2023 年 6 1、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
3
第八次会议 月 29 日 对象授予预留部分限制性股票的议案
2、关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案
第三届监事会 2023 年 7 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
4
第九次会议 月 20 日 管理的议案
1、关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公
司 2023 年半年度报告》的议案
第三届监事会 2023 年 8 2、公司 2023 年半年度募集资金存放与实际
5
第十次会议 月 15 日 使用情况的专项报告
3、关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议
案
1、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
第三届监事会 2023 年 9 对象授予预留部分限制性股票的议案
6
第十一次会议 月 20 日 2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
1、关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公
第三届监事会 2023 年 10 司 2023 年第三季度报告》的议案
7
第十二次会议 月 24 日 2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
2023 年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规。各位董事和高级管理
人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司
章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023 年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健
全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现
违规担保等违反法律法规和公司各项制度的情形。
（三）检查关联交易情况
2023 年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公
司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害
公司和关联股东利益的行为。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1．谨从法律法规，认真履行监事会职责。2024 年，监事会将继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活
动更加规范、合法。
2．加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；第二，进一步加强
内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资
项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；第三，经常保持与内部
审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况；第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、
关联交易等重要方面实施检查。
3．主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培
训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专
业知识和提高业务水平。严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地
发挥监事会的监督职能。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之三
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2023 年度财务决
算报告》，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023 年度公司财务决算，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。现具体报告如下：
单位：元
2022 年度 增减比例
项目 2023 年度
（调整后） （%）
总资产 1,646,017,364.70 1,447,723,411.32 13.70
股东权益 1,269,123,925.03 1,290,831,124.29 -1.68
营业收入 270,164,255.63 139,704,605.04 93.38
归属于上市公司股 -35,001,564.72 58,686,155.07 -159.64
东的净利润
归属于上市公司股 19,301,178.14 41,320,891.89 -53.29
东的扣除非经常性
损益的净利润
基本每股收益 -0.39 0.75 -152.00
1、资产负债情况
2023 年 末 公 司 资 产 总 额 1,646,017,364.70 元 。 其 中 流 动 资 产
706,299,966.00 元，非流动资产 939,717,398.70 元。非流动资产中，固定资产
209,124,111.93 元，无形资产 59,358,911.88 元。负债总额 376,893,439.67 元。
其中流动负债 238,469,132.78 元。
2、股东权益
归属（母）公司所有者权益 1,269,123,925.03 元。其中股本 89,603,310.00
元，资本公积 1,002,688,236.03 元，盈余公积 23,972,763.45 元，未分配利润
152,859,615.55 元。
3、收入和利润
2023 年度，公司营业收入 270,164,255.63 元，实现营业利润 25,970,110.61
元，净利润-35,001,564.72 元，基本每股收益-0.39 元/股。
4、现金流量
（1）经营活动产生的现金流：经营活动现金流量净额为-65,815,262.12 元，
较上年下降 234.24%。
（2）投资活动产生的现金流：投资活动现金流量净额为-53,458,587.40 元，
较上年下降 91.75%。
（3）筹资活动产生的现金流：筹资活动产生的现金净流量为 51,018,753.68
元，较上年下降 93.65%。
具 体 参 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年年度报告》中
经审计的财务报告及财务附表。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之四
2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
依据公司 2023 年度经营状况、公司治理、业务拓展、技术研发等情况，公
司董事会组织编写了《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年年度报告》及摘
要，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过。具体请详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年年度报告》及
《湖北超卓航空科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之五
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司可供分配利润为人民币 21,479.10 万元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报
的指导意见，本公司董事会结合实际经营情况和长远发展规划，经过审慎研究和
充分讨论，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，提出了本次实
施现金分红预案，预案旨在提高现金分红金额及比例，以进一步提升对广大投资
者的回报水平。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配
预案如下：
公司拟向全体股东每 10 派发现金红利人民币 3.40 元（含税）。截至公司
2023 年度利润分配预案公告披露日，公司总股本 89,603,310 股扣减公司回购专
用证券账户中的股份 1,265,682 股，实际可参与利润分配的股数为 88,337,628
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 30,034,793.52 元（含税）。
公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在董事会审议通过之日起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分红金额
不变，相应调整分红总额。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过。具体请详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2023 年度利润分
配预案的公告》（公告编号 2024-025）。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之六
关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
审计机构及内控审计机构，并授权公司董事长负责相关聘请事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过。具体请详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号 2024-026）。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之七
关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，公司制定了 2024 年度董事薪
酬方案，具体如下：
公司内部董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领
取董事津贴；公司外部董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴。
公司独立董事由公司每年按照《独立董事津贴制度》发放津贴，每人每年
43,000 元（含税）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议，因涉及全体董事薪酬，利
益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。具体请详见公司于 2024 年 4 月
30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份
有限公司关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号 2024-028）。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之八
关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，公司制定了 2024 年度监事薪
酬方案，具体如下：
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，
按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任
实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议，因涉及全体监事薪酬，利
益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。具体请详见公司于 2024 年 4 月
30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份
有限公司关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号 2024-028）。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之九
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律法规、规
范性文件的有关规定，结合公司未来业务发展规划，公司拟变更公司经营范围及
修订《公司章程》的相应条款，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况
如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营
围为：民用航空器维修，民用航空器零 范围为：民用航空器维修，民用航空
部件制造，民用航空材料销售，机械零 器零部件制造，民用航空材料销售，
件、零部件加工，机械零件、零部件销 机械零件、零部件加工，机械零件、
售，机械设备研发，金属制品研发，包 零部件销售，机械设备研发，金属制
装专用设备制造，制浆和造纸专用设 品研发，包装专用设备制造，制浆和
备制造，印刷专用设备制造，通用设备 造纸专用设备制造，印刷专用设备制
制造（不含特种设备制造），技术服务、 造，通用设备制造（不含特种设备制
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 造），技术服务、技术开发、技术咨
转让、技术推广，汽车零部件及配件制 询、技术交流、技术转让、技术推
造，汽车零配件批发，光伏设备及元器 广，汽车零部件及配件制造，汽车零
件制造，光伏设备及元器件销售，电子 配件批发，光伏设备及元器件制造，
元器件制造，水下系统和作业装备制 光伏设备及元器件销售，电子元器件
造，计算机软硬件及外围设备制造，半 制造，水下系统和作业装备制造，计
导体器件专用设备制造，半导体器件 算机软硬件及外围设备制造，半导体
专用设备销售，电力设施器材制造，输 器件专用设备制造，半导体器件专用
配电及控制设备制，机械电气设备制 设备销售，电力设施器材制造，输配
造，机械设备销售，有色金属合金制 电及控制设备制，机械电气设备制
造，有色金属合金销售，增材制造装备 造，机械设备销售，有色金属合金制
销售，包装专用设备销售，制浆和造纸 造，有色金属合金销售，增材制造装
专用设备销售，增材制造，增材制造装 备销售，包装专用设备销售，制浆和
备制造，金属切削加工服务，喷涂加 造纸专用设备销售，增材制造，增材
工，金属表面处理及热处理加工，贵金 制造装备制造，金属切削加工服务，
属冶炼，非居住房地产租赁，机械设备 喷涂加工，金属表面处理及热处理加
租赁，租赁服务（不含许可类租赁服 工，贵金属冶炼，非居住房地产租
务），特种设备出租，涂料制造（不含 赁，物业管理，机械设备租赁，租赁
危险化学品），涂料销售（不含危险化 服务（不含许可类租赁服务），特种
学品），3D 打印基础材料销售，3D 打 设备出租，涂料制造（不含危险化学
印服务，高铁设备、配件制造，高铁设 品），涂料销售（不含危险化学
备、配件销售，专用设备制造（不含许 品），3D打印基础材料销售，3D打印
可类专业设备制造），新材料技术研 服务，高铁设备、配件制造，高铁设
发。…… 备、配件销售，专用设备制造（不含
许可类专业设备制造），新材料技术
研发。……
第一百七十条 公司股东大会对利润 第一百七十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后两个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第一百七十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配政策的具体内容 （一）利润分配政策的具体内容
及条件 及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同 1、利润分配原则和条件：公司将
股同权、同股同利”的原则，根据各股 按照“同股同权、同股同利”的原则，
东持有的公司股份比例进行分配。公 根据各股东持有的公司股份比例进行
司实施连续、稳定、积极的利润分配政 分配。公司实施连续、稳定、积极的利
策，高度重视对投资者的合理回报并 润分配政策，高度重视对投资者的合
兼顾公司的长远和可持续发展。公司 理回报并兼顾公司的长远和可持续发
利润分配不得超过累计可供分配利润 展。公司利润分配不得超过累计可供
的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配利润的范围，不得损害公司持续
2、利润分配的形式：公司可以采 经营能力。当公司存在以下任一情形
用现金分红、股票股利、现金分红与股 时，可以不进行利润分配：
票股利相结合或者其他法律、法规允 （1）公司当年未能盈利；
许的方式分配利润。其中现金分红优
（2）最近一年审计报告为非标准
先于股票股利。公司具备现金分红条
无保留意见；
件的，应当采用现金分红进行利润分
（3）资产负债率高于 70%；
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑公司成长性、每股净资产 （4）公司经营性现金流量净额比
的摊薄情况等真实合理因素。 上年同期下降 50%以上，或公司经营性
3、公司现金分红的具体条件和比 现金流量净额为负数。
例： 2、利润分配的形式：公司可以采
用现金分红、股票股利、现金分红与股
公司现金分红的条件：（1）公司
票股利相结合或者其他法律、法规允
上一会计年度实现的可分配利润（即
许的方式分配利润。其中现金分红优
公司弥补亏损、提取公积金后所余的
先于股票股利。公司具备现金分红条
税后利润）为正值，且现金流充裕，实
件的，应当采用现金分红进行利润分
施现金分红不会影响公司后续持续经
配。采用股票股利进行利润分配的，应
营；（2）审计机构对公司的上一会计
当充分考虑公司成长性、每股净资产
年度财务报告出具标准无保留意见的
的摊薄情况等真实合理因素。
审计报告；（3）公司未来十二个月内
3、公司现金分红的具体条件和比
无重大投资计划或者重大现金支出等
例：
事项发生（募集资金项目除外）；（4）
公司现金流满足公司正常经营和长期 公司现金分红的条件：（1）公司
发展的需要。 累计未分配利润为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续
现金分红的比例：如无重大投资
持续经营；（2）公司未来十二个月内
计划或者重大现金支出发生，公司每
无重大投资计划或者重大现金支出等
年以现金方式分配的利润应不低于当
事项发生（募集资金项目除外）；（3）
年实现的可分配利润的百分之十，且
公司现金流满足公司正常经营和长期
公司最近三年以现金方式累计分配的
发展的需要。
利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。如果 现金分红的比例：如公司符合现
公司净利润保持持续稳定增长，公司 金分红的条件，公司现金股利政策目
可提高现金分红比例或者实施股票股 标为最近三年以现金方式累计分配的
利分配，加大对投资者的回报力度。确 利润原则上应不少于最近三年实现的
因特殊原因不能达到上述比例的，董 年均可分配利润的百分之三十。如果
事会应当向股东大会作特别说明。 公司净利润保持持续稳定增长，公司
…… 可提高现金分红比例或者实施股票股
5、利润分配的期间间隔：公司可 利分配，加大对投资者的回报力度。确
以进行年度或中期分红。 因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。
（二）公司制定利润分配方案的决
……
策程序及机制
5、利润分配的期间间隔：公司可
公司董事会应当在认真论证利润 以进行年度或中期分红。公司进行中
分配条件、比例和公司所处发展阶段 期分红的，分红金额不应超过相应期
和重大资金支出安排的基础上，并根
间归属于上市公司股东的净利润。
据本章程的规定制定利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体 （二）公司制定利润分配方案的决
董事过半数通过，并提交股东大会审 策程序及机制
议决定。
公司董事会应当在认真论证利润
公司因特殊情况未进行现金分红
分配条件、比例和公司所处发展阶段
或现金分配低于规定比例时，应当在
和重大资金支出安排的基础上，并根
董事会决议公告和定期报告中披露具
据本章程的规定制定利润分配方案。
体原因，并对公司留存收益的用途及
董事会拟定的利润分配方案须经全体
预计投资收益等事项进行专项说明。
董事过半数通过，并提交股东大会审
独立董事可以征集中小股东的意见，
议决定。公司召开年度股东大会审议
提出分红提案，并直接提交董事会审
年度利润分配方案时，可审议批准下
议。
一年中期现金分红的条件、比例上限、
监事会应对董事会执行现金分红
金额上限等。年度股东大会审议的下
政策和股东回报规划以及是否履行相
一年中期分红上限不应超过相应期间
应决策程序和信息披露等情况进行监
归属于公司股东的净利润。董事会根
督。当董事会未严格执行现金分红政
据股东大会决议在符合利润分配的条
策和股东回报规划、未严格履行现金
件下制定具体的中期分红方案。
分红相应决策程序，或者未能真实、准
确、完整披露现金分红政策及其执行 公司因特殊情况未进行现金分红
情况，监事会应当发表明确意见，并督 或现金分配低于规定比例时，应当在
促其及时改正。 董事会决议公告和定期报告中披露具
股东大会对现金分红具体方案进行审 体原因，并对公司留存收益的用途及
议前，公司应当通过多种渠道（电话、 预计投资收益等事项进行专项说明。
传真、电子邮件、投资者关系互动平 独立董事可以征集中小股东的意见，
台）主动与股东特别是中小股东进行 提出分红提案，并直接提交董事会审
沟通和联系，就利润分配方案进行充 议。独立董事认为现金分红具体方案
分讨论和交流，充分听取中小股东的 可能损害上市公司或者中小股东权益
意见和诉求，及时答复中小股东关心 的，有权发表独立意见。董事会对独立
的问题。股东大会审议利润分配方案 董事的意见未采纳或者未完全采纳
时，须经出席股东大会会议的股东（包 的，应当在董事会决议中记载独立董
括股东代理人）所持表决权的二分之 事的意见及未采纳的具体理由，并披
一以上表决通过。 露。
（三）公司调整利润分配政策的 监事会应对董事会执行现金分红
决策程序及机制 政策和股东回报规划以及是否履行相
…… 应决策程序和信息披露等情况进行监
督。当董事会未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金
分红相应决策程序，或者未能真实、准
确、完整披露现金分红政策及其执行
情况，监事会应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和联系，就利润分配方案进行
充分讨论和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。股东大会审议利润分配方
案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的
决策程序及机制
……
董事会提请股东大会授权公司董事会及授权经办人员负责向工商登记机关
办理公司前述事项变更所需所有相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。具体请详见公司于
2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓
航空科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告
编号 2024-030）。
现提交 2023 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
2023 年年度股东大会议案之十
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
由于非职工代表监事陈大明先生因个人原因申请辞去监事职务，为完善公司
治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》等规定，
公司监事会现提名陈展先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附
件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。具体请详见公司于
2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航
空科技股份有限公司关于变更第三届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号
2024-029）。
现提交2023年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 29 日
附件：
陈展先生简历
陈展先生，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2011 年 2 月至 2020 年 10 月任襄阳市展览馆停车场管理部部长，2020 年 10 月
至 2020 年 11 月，任襄阳路桥建设集团有限公司项目部综合办副主任，2020 年
12 月至 2021 年 2 月任文字六 0 三文化创意（湖北）有限公司项目部负责人，
2021 年 2 月至 2022 年 3 月，任超卓航科总经理助理，2022 年 3 月至 2023 年 11
月，任超卓航科总经办主任，2023 年 11 月至今，任超卓航科襄阳工厂副总经理。
陈展先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取
证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
