上海市锦天城律师事务所
      关于湖北超卓航空科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划相关事项的


                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                  关于湖北超卓航空科技股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                               法律意见书

                                                                 01F20225058

致：湖北超卓航空科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简
称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 修订）》（以下简称“《监管指南》”）
以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技股
份有限公司（下称“超卓航科”或“公司”）的委托，就超卓航科 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期符合归属条
件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，并查阅了《湖北超卓航空
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的文件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
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意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，超卓航科向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
     三、本法律意见书仅对本次归属及本次作废出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告
内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报
告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
     四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次归属及本次作废所涉及的文
件，并进行了必要的调查。
     五、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                                 正    文

一、本次归属及本次作废的批准和授权

     （一）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （二）2022 年 11 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司 2022 年 12 月 16 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （三）2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

     （四）2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     （五）2022 年 12 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     （七）2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     （八）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     （九）2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

     2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对前述事项进行
核实并发表了核查意见。

     10、2024 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

     2024 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次归属及本次作废
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       事项进行核实并发表了核查意见。

              综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事
       项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
       的相关规定。

       二、本次归属的相关情况

              （一）归属期的情况

              根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期
       为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
       后一个交易日止”。

              经查验，本次激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 27 日；第一次预留授予
       日为 2023 年 6 月 29 日，第一个归属期限为 2024 年 6 月 29 日至 2024 年 12 月
       26 日；第二次预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，第一个归属期限为 2024 年 9 月
       20 日至 2024 年 12 月 26 日。因此本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属
       期。

              （二）归属条件的成就情况

              根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定，并经公司的书面确认，
       本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

                           归属条件                                        达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，符合归属条件。
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；               激励对象未发生前述情形，符合归属条
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为               件。
不适当人选；
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3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                                    本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
                                                                    限要求。
的任职期限。

（四）公司层面的绩效考核要求

第一个归属期考核公司 2023 年业绩：

                    以 2022 年的营业收入      以每考核年度对应前
                    为基数，对应考核年        一年净利润为基数，
            对应
  归属              度的营业收入增长率        对应考核年度的净利
            考核
   期                        （A）              润增长率（B）
            年度
                     目标值        触发值      目标值      触发值
                     （Am）        （An）     （Bm）       （Bn）
                                                                    根据天职国际会计师事务所（特殊普通
 第一个
            2023       20%           18%        15%        12.75%   合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
 归属期
                                                                    计报告（天职业字[2024]36 号）：2023
            指标              业绩完成比例        指标对应系数      年度公司实现营业收入 27,016.43 万元，
                                                                    已达到目标值；实现净利润-3,500.16 万
                                     A≥Am              X=100%      元，未达到触发值。综上，公司层面的
 营业收入增长率（A）              An≤A＜Am             X=80%       绩效考核指标符合归属条件，公司层面
                                                                    归属比例为 90%。
                                   A＜An                 X=0

                                     B≥Bm              Y=100%

  净利润增长率（B）               Bn≤B＜Bm             Y=80%

                                   B＜Bn                 Y=0

   公司层面归属比例                    （X*90%+Y*10%）
注：1．上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2．上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求                                          预留授予对象共 9 名，因其中 4 名激励
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制            对象离职，3 名激励对象考核结果等级
度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激          为“D”，个人层面归属比例为 0%，本
励对象的个人考核评价结果分数划分为 A、B、C、D（激励对象考           次符合归属条件的预留授予激励对象共
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核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个   2 名，考核评级为“A”，个人层面归属
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激   比例为 100%的的激励对象有 1 名，考核
励对象的实际归属的股份数量：                                 评级为“B”，个人层面归属比例为 95%
  考核结果等级       A         B         C        D          的的激励对象有 1 名。预留授予部分第
                                                             一个归属期可归属限制性股票数量为
个人层面归属比例    100%       95%      80%       0%
                                                             9,993 股。
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属
比例


             （三）本次归属的归属安排

             根据公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议
      通过的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
      归属条件的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
      期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 9,993 股。公司将按照本次激励
      计划的相关规定为符合条件的 2 名激励对象办理归属相关事宜。

             综上所述，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理
      办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、本次作废的相关情况

             根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，并经公司确认，截
      至本法律意见书出具之日，本次作废的情况如下：

             1．因本次激励计划预留授予部分有 4 名激励对象离职已不符合激励资格，
      故公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 77,282 股；

             2．因本次激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 90%，
      故作废处理各激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 1,887 股；

             3．因本次激励计划预留授予部分中 1 名激励对象个人层面绩效考核结果等
      级为“B”，个人层面归属比例为 95%；3 名激励对象考核结果等级为“D”，
      个人层面归属比例为 0%，故作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 6,994
      股；

             因此，本次作废限制性股票数量合计 86,163 股。
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       综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

       综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露

       根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关
法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第二十次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务。 随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及
其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义
务。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的
人数、数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废
的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。

       （以下无正文）