海通证券股份有限公司

关于湖北超卓航空科技股份有限公司增加 2024 年度日常关联交

       易预计额度及 2025 年日常关联交易预计的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“持续督导机构”、“保荐机
构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2024 年 4 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的要
求，对超卓航科关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年日常关联交
易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易概述

    1、根据业务发展和生产经营的需要，湖北超卓航空科技股份有限公司（以
下简称“公司”）在 2024 年度日常关联交易预计基础上拟增加与中国航空工业集
团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属 A 主机厂的日常关联交易预计金
额 1,000.00 万元。

    2、公司根据业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在 2025 年度与
航空工业集团下属相关单位之间的日常关联交易金额为 15,500.00 万元。

    二、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、独立董事专门会议审议情况

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第三届董事会独立董事第三次专门会议，
审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》及《关于 2025 年日
常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交至公司第三届董
事会第二十八次会议审议。

    2、董事会及监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》
                                    1
  及《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈垚已对上述议案回避表
  决。

         根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上述议案尚需提交
  公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

         （二）新增 2024 年度日常关联交易预计及执行情况
                                                                                           单位：万元
                                                            本次增加后       2024 年 1-11
 关联交易                   2024 年度     本次增加
                关联人                                      2024 年度预      月实际发生       增加原因
   类别                     原预计金额    预计金额
                                                              计金额            金额
向关联人销    航空工业集
                                                                                              业务需求
售商品、提      团下属 A     11,500.00     1,000.00          12,500.00         11,453.60
                                                                                                增加
供劳务          主机厂
  注：公司及子公司 2024 年 1-11 月实际发生金额为该期间实际签署合同的金额。

         （三）2025 年度日常关联交易预计及执行情况

         1、2025 年度日常关联交易预计情况
                                                                                           单位：万元
                                                 占同类                      占同类    2025 年度预计
                                    2025 年                   2024 年 1-
关联交易                                         业务比                      业务比    金额与上年实
                   关联人           度预计                    11 月实际
  类别                                             例                          例      际发生金额差
                                     金额                     发生金额
                                                 （%）                       （％）    异较大的原因
向关联 人
销 售 商     航空工业集团下属相                                                       业务需求增加
                                    15,500.00    62.75%        11,827.81     64.76%
品、提 供          关单位                                                             所致
劳务
  注 1：公司及子公司 2024 年 1-11 月实际发生金额为该期间实际签署合同的金额；
  注 2：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
  人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

      2、2024 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                           单位：万元

关联交                                                                              2024 年度预计金额
                                         2024 年度            2024 年 1-11 月
    易             关联人                                                           与实际发生金额差
                                         预计金额              实际发生金额
  类别                                                                                异较大的原因
向关联          航空工业集团
                                                12,500.00            11,453.60      业务增加所致
人销售          下属 A 主机厂
商品、提    航空工业集团下属其他                                                    受上游军方客户生
                                                 1,115.00                  374.21
供劳务      单位（不含 A 主机厂）                                                   产计划调整，导致


                                                 2
                                                                  实际发生金额与预
                                                                  计金额差异较大。
注：1、“航空工业集团下属 A 主机厂 2024 年预计金额”包含公司第三届董事会第二十八
次审议的拟新增 1,000 万元预计额度；
2、公司及子公司 2024 年 1-11 月实际发生金额为该期间实际签署合同的金额。

    三、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联关系

    截至本公告披露日，航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）直接
持有公司 6.33%的股份，系航空工业集团的下属控股子公司。虽然航空工业集团
及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级
管理人员的企业”，但公司出于谨慎性考虑，将航空工业集团及其下属单位比照
关联方披露列示。

    （二）关联人基本情况

    鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集
团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财
务数据。

    （三）履约能力分析

    上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公
司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协
议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    四、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    本次新增预计的 2024 年度日常关联交易及预计的 2025 年度日常关联交易
主要为公司及子公司向关联人销售商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自
愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次新增预计的 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计议
案经公司股东大会审议通过后，公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述

                                        3
关联方签订具体的交易合同或协议。

       五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成
本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远
利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公
开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：

       A 主机厂为航空工业集团下属相关单位，航空工业集团是持有公司股份 5%
以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证
科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发
行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于
谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交
易。

    本次增加 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计是公司的
正常业务，通过相关关联交易有利于提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效
应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关
联方交易均遵循公平、公正、公开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股
东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。

    本次增加 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计事项已经
第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董
事回避了表决，独立董事发表了同意意见。

    综上，保荐机构对本次湖北超卓航空科技股份有限公司增加 2024 年度日常

                                     4
关联交易及 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限
公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年日常关联交易预计的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       朱济赛                     陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司




                                                      年     月    日




                                  6