超卓航科：超卓航科2024年第三次临时股东大会会议材料2024-12-19
湖北超卓航空科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效
率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应
于 2024 年 12 月 27 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 12 月 30 日 14：00 之前到
达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会
议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置
入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人
许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表
决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现 场 会 议 时 间 ： 2024 年 12 月 30 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通 过 互 联 网
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-
15:00。
现 场 会 议 地 点 ：湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ，湖 北 超 卓 航 空
科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2024 年 12 月 24 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员；
公司聘请的律师。
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
1．关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案；
2. 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案；
3. 关于补选孙继光为公司第三届董事会非独立董事的议案。
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
2024 年第三次临时股东大会议案之一
关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展和生产经营的需要，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）在 2024 年度日常关联交易预计基础上增加与中国航空工业集团有限
公司（以下简称“航空工业集团”）下属 A 主机厂的日常关联交易预计金额 1,000.00
万元。具体情况如下：
一、新增 2024 年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
本次增加后 2024 年 1-11
关联交易 2024 年度 本次增加
关联人 2024 年度预 月实际发生 增加原因
类别 原预计金额 预计金额
计金额 金额
向关联人销 航空工业集
业务需求
售商品、提 团下属 A 11,500.00 1,000.00 12,500.00 11,453.60
增加
供劳务 主机厂
注：2024 年 1-11 月实际发生金额为实际签署合同的金额。
二、关联人关联关系和基本情况
（一）关联关系
截至目前，航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）直接持有公司 6.33%
的股份，系航空工业集团的下属控股子公司。虽然航空工业集团及其下属相关单
位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，
但公司出于谨慎性考虑，将航空工业集团下属 A 主机厂比照关联方披露列示。
（二）关联人基本情况
鉴于信息保密原因，不便对航空工业集团下属 A 主机厂的基本情况进行详
细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公
司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协
议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增预计的 2024 年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联人销售
商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双
方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增预计的 2024 年度日常关联交易议案经公司股东大会审议通过后，
公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的贸易合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成
本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远
利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公
开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会
议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，关联董事回避
了 表 决 。 具 体 请 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 14 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于增加2024年度日常
关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-072）。
关联股东航证科创投资有限公司需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年12月30日
2024 年第三次临时股东大会议案之二
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司根据业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在 2025 年度与航
空工业集团下属相关单位之间的日常关联交易金额为 15,500.00 万元。具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
2025 年度
预计金额
占同类业 2024 年 1- 占同类业
关联交易类 2025 年度 与上年实
关联人 务比例 11 月实际 务 比 例
别 预计金额 际发生金
（%） 发生金额 （％）
额差异较
大的原因
向关联人销
航空工业集团下 业务需求
售商品、提供 15,500.00 62.75% 11,827.81 64.76%
属相关单位 增加所致
劳务
注：1、公司及子公司 2024 年 1-11 月实际发生金额为实际签署合同的金额。
2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（二）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2024 年度 2024 年 1-11 月 2024 年度预计金额与实际发生金
关联人
易类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
航空工业集团
向 关 联 12,500.00 11,453.60 业务增加所致
下属 A 主机厂
人 销 售
航空工业集团下属 受上游军方客户生产计划调整，导
商品、提
其他单位 1,115.00 374.21 致实际发生金额与预计金额差异较
供劳务
（不含 A 主机厂） 大。
合计 13,615 11,827.81 /
注：1、“航空工业集团下属 A 主厂 2024 年预计金额”包含公司第三届董事会第二十八次审
议的新增 1,000 万元预计额度；
2、公司及子公司 2024 年 1-11 月实际发生金额为实际签署合同的金额。
二、关联人关联关系和基本情况
（一）关联关系
截至目前，航证科创直接持有公司 6.33%的股份，系航空工业集团的下属控
股子公司。虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制
的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但公司出于谨慎性考虑，将航空工
业集团及其下属单位比照关联方披露列示。
（二）关联人基本情况
鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集
团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财
务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公
司及子公司将就 2025 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同
或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的 2025 年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联人销售商品
和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2025 年度日常关联交易预计议案经公司股东大会审议通过后，公司及相关
子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成
本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远
利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公
开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会
议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，关联董事回避
了 表 决 。 具 体 请 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 14 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于增加2024年度日常
关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-072）。
关联股东航证科创投资有限公司需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
2024 年第三次临时股东大会议案之三
关于补选孙继光为公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事艾芳女士因个人工作变动辞去了公司董事职务，其辞职后不在公司
及控股子公司担任任何职务，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名孙继光先生（简历详见附件）
为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届
董事会届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会、第三届董事会第二十八次会议审
议通过，具体请详见公司于 2024 年 12 月 14 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董
事的公告》（公告编号：2024-073）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
附件一：孙继光先生的简历
孙继光，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1981 年 7 月-1982 年 4 月，任中华人民共和国第三机械工业部财务司职员；1982
年 4 月-1988 年 4 月，任中华人民共和国航空工业部财务司职员；1988 年 4 月-
1993 年 6 月，任中华人民共和国航空航天工业部财务局副处长；1993 年 6 月-
1999 年 6 月，任中国航空工业总公司财务司处长；1999 年 7 月-2008 年 11 月，
任中国航空工业第一集团公司审计部部长；2008 年 12 月-2014 年 5 月，任中国
航空工业集团公司资产管理公司总经理；2014 年 6 月-2016 年 12 月，任中国航
空工业集团公司副总审计师；2016 年 12 月-2018 年 6 月，任中国航空技术国际
控股有限公司副书记、纪检组长、特级专务；2018 年 6 月-2019 年 5 月，任中国
航空工业集团公司巡视组组长。
截至目前，孙继光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人
民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取市场禁
入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执
行人”。
