航宇科技：信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划股票回购注销实施事项的法律意见书2024-01-19
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划
股票回购注销实施相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/本公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
本激励计划/本计划
激励计划
本次回购注销 指 回购注销本激励计划部分限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
《激励计划（草案修订 《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
指
稿）》 票激励计划（草案修订稿）》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达/本所 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年第二期限制性股票激励计划股票回购注销实施相
关事项的法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划
股票回购注销实施相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 008 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供给信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
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法律意见书
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有
关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、 本次回购注销的批准和授权及信息披露
（一）本次回购注销的批准和授权
1. 2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于
<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激
励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于
<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年第
二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议
案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
3. 2022年8月9日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
4. 2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
激励计划相关议案。
5. 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年9月
15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以
35.00元/股的价格向142名激励对象首次授予271.38万股限制性股票。独立董事对
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法律意见书
上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15日
符合《管理办法》《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激
励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励
对象主体资格合法、有效。
6. 2022年9月15日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的
激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
7. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第 27 次会议、第四届监事会
第 20 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票
（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确
定以 2023 年 4 月 24 日为授予日，授予价格为 35.00 元/股，向刘朝辉先生授予限
制性股票 31.43 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的
0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 9.3634%；向王华东
先生授予限制性股票 2.86 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000
万股的 0.0204%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 0.8520%。公
司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本次激励计划的激励
对象。上述关联董事对本议案回避表决。
8. 2023年4月24日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事
会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事
项的核查意见》，监事会同意公司本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）激励
对象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）
的授予日为2023年4月24日，授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励
对象授予合计34.29万股限制性股票。
9. 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予第一类预留部分限制性股
票的议案》，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并
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法律意见书
同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制
性股票，授予价格为34.72元/股。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10. 2023年9月7日，公司召开第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次
会议，审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
的议案》和《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，同意公司对激励计划个人层面绩效考核要求进行调整。同日，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
11. 2023年9月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》和《关于修订
公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
12. 2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4
次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022
年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年第二
期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规
定为符合条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜；同意董事会回购注销其
已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股；同
意公司对回购价格作出调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
13. 2023年11月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董
事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格
为34.72元/股。
（二）本次回购注销的信息披露
2023年11月11日，公司在指定信息披露网站发布《贵州航宇科技发展股份有
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限公司关于回购注销第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-105），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《公
司法》等相关法律、法规的规定通知债权人，公告期为45日（2023年11月11日至
2023年12月26日）。根据公司相关文件，截止本法律意见书出具日，上述45日公
告期已届满，公告期间公司未收到债权人对本次回购注销提出的异议，也未收到
债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。
综上，信达律师认为，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准与授权
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票导致的公司注册资本减少
和股份注销登记事宜，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的法定
程序和信息披露义务。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中对公司/激励对象发生异动的处理的
规定，鉴于授予限制性股票的 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励
计划（草案修订稿）》中有关激励对象的规定，董事会拟回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 51,700 股。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次回购注销涉及公司 5 名员工，合计回购注销限制性股票 51,700 股，本
次回购注销的价格为 34.72/股，本次回购注销资金总额为 1,795,024 元。
（三）本次回购注销的安排
经信达律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了回购专用证券账户，并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于 2024 年 1 月 23 日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
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（四）本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,611,148 股减至 147,559,448 股，
公司注册资本将由 147,611,148 元减至 147,559,448 元。
本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排符合《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》
及上海证券交易所的相关规定等，办理减少注册资本工商登记手续及履行信息披
露义务。
（以下无正文）
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