贵州航宇科技发展股份有限公司
Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd.
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 13 日出具的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审
（再融资）〔2023〕241 号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，贵州航宇
科技发展股份有限公司（简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”）与中信
证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）和大信会计师事务所
（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的
问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《贵州航宇科技
发展股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（不加粗） 引用募集说明书内容
楷体（加粗） 审核问询函补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过
程中的四舍五入所致。
7-1-2
目录
1.关于本次募集资金规模 ............................................................................................ 4
2.关于应付票据及债务风险 ...................................................................................... 19
3.关于财务性投资 ...................................................................................................... 35
4.关于前募效益 .......................................................................................................... 40
7-1-3
1.关于本次募集资金规模
根据申报材料，1）报告期内，发行人货币资金分别为 6,647.25 万元、
15,977.94 万元、32,636.69 万元和 25,393.84 万元；2）发行人以 2022 年度财
务数据为基础，测算得出在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金
为 63,905.17 万元。
请发行人说明：在货币资金常年保持在 1 至 2 亿的情况下，所测算的最低
现金保有量远高于货币资金的合理性，现有货币资金是否能够维持现行运营规
模的日常经营所需，本次募集资金规模是否合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在货币资金常年保持在 1 至 2 亿的情况下，所测算的最低现金保有量
远高于货币资金的合理性
对于最低现金保有量的测算，主要有公式法、安全月数法和最近 12 个月的
月均可支配货币资金法三种测算方式。公司在回复第一轮审核问询函时对于最
低现金保有量采取了上市公司常用的公式法进行测算，其测算结果与公司截至
2023 年 6 月末的实际的货币资金及交易性金融资产余额差异较大，主要原因系：
（一）两项数据分别为货币资金及交易性金融资产截至 2023 年 6 月 30 日
的账面时点值和以 2022 年付现成本及货币资金周转次数为基础且不考虑外部融
资的情况下在极端谨慎假设前提下的压力测试值，金额存在差异具有合理性
截至 2023 年 6 月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为 25,393.84 万
元。根据公司 2022 年度财务数据以公式法进行测算，公司在现行运营规模下日
常经营需要保有的最低货币资金金额为 63,905.17 万元，此计算方式参考其他上
市公司对于最低现金保有量的公式法计算方式，该测算结果为公式理论值，具
备合理性但与公司实际经营情况具有一定差异。
1、采用公式法计算的最低现金保有量系以 2022 年付现成本及货币资金周
转次数为基础且不考虑外部融资的情况下在极端谨慎假设前提下的理论测算数
据，不代表公司日常实际经营中必须持有该等规模的货币资金方能进行正常生
7-1-4
产经营活动
根据上市公司通用的最低现金保有量的计算公式，最低现金保有量=年付现
成本总额÷货币资金周转次数计算。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②/③ 63,905.17
2022 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 111,834.05
2022 年度营业成本（万元） ④ 98,742.66
2022 年度期间费用总额（万元） ⑤ 21,691.52
2022 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 8,600.13
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 1.75
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 205.96
存货周转期（天） ⑧ 260.87
应收款项周转期（天） ⑨ 191.23
应付款项周转期（天） ⑩ 246.14
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用
权资产折旧、股份支付
注 3：存货周转期=360/存货周转率
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
如上表所示，最低现金保有量系假设在 2022 年初时点上，公司需要全部即
时支付相关成本费用等所需保留的货币资金需求量的极端谨慎假设下测算的理
论数据，且未考虑外部融资的影响，与公司实际经营所必须持有的货币资金水
平可能产生一定差异。公司营业成本、期间费用为 2022 年当期实际结转的成本
费用。由于公司业务发展较快，为满足客户订单需求，公司 2022 年营业成本及
期间费用均有大幅上升，造成测算的最低现金保有量较高。但在公司实际生产
经营过程中，原材料采购通常有一定账期，期间费用通常也有账期或根据权责
发生制计提，但前述结转的成本费用并非需要公司立即全部支付。前述计算公
式与企业一般实际经营情况存在偏差的情况如下：
项目 差异分析
7-1-5
1、鉴于公司对外采购（成本及费用），供应商会给公司一定的信
用期，因此成本的计提，与实际支付一般会有一定的时间错配，
实际计提早于实际支付。尤其公司 2022 年度公司成本随着收入
同步增长超过 50%，公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支
付的现金”为 10.55 亿元，少于所计算的“2022 年度付现成本总
额”
2022 年度付现成本
2、与上游供应商建立了长期良好的合作关系，可充分利用供应
总额
商信用账期避免采购发生时即时支付相关采购款项，从而在兼顾
资金安全性的前提下提高公司资金使用效率。截至 2022 年末公
司应付票据及应付账款金额为 78,814.26 万元，占当期营业成本
的比例高达 79.82%，因此尽管采购额较高，但供应商信用账期给
予公司延缓支付权利，公司无需持有最低现金保有量的货币资金
也能进行正常生产经营活动
1、公司日常经营过程中，销售活动产生的回款会持续补充公司
现金流。2022 年度，公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收
到的现金”为 12.69 亿元，已经超过了前述“2022 年度付现成本
未充分考虑销售回款
总额”和当期“购买商品、接受劳务支付的现金”
等对现金的补充
2、此外，公司盈利能力较强，如 2022 年综合毛利率超过了
30%、销售净利率达到 12.61%，公司付现成本支出后，以销售回
款的形式回收现金要高于支出金额
公司日常经营过程中，在保持合理资产负债率的基础上，需要持
未考虑期间“筹资活
续利用银行等金融机构融资，以支持业务发展。2022 年度，公司
动产生的现金流量”
“筹资活动产生的现金流量净额”3.59 亿元。融资活动一定程度
的影响
上可以降低公司实际经营过程中需要保持的最低金额
2、货币资金及交易性金融资产余额系公司账面截至报告期末的时点数据，
与公式法测算的最低现金保有量理论数值之间没有直接的对应关系
截止 2023 年 6 月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为 25,393.84 万
元，该数据系公司销售收款、筹资等收款活动和采购付款、支付其他成本费用
等付款活动相关的公司日常经营活动不断积累至 2023 年 6 月末的数值，其为时
点值。该时点以外的其他时间点，公司因销售回款、银行贷款等行为增加的现
金、并投入生产经营付现支出，虽然不增加该时间点的货币资金及交易性金融
资产余额，但业已以付现形式支付了成本费用。
因公司上游行业主要为高温合金、钛合金等原材料供应行业，原材料供应
商给予公司的信用期较短，一般为合同签订后 3 个月内；而下游行业主要为航
空航天等高端装备领域，下游客户回款周期较长，且一般集中在下半年甚至第
四季度回款，公司实际销售收入产生的现金流入与采购原材料产生的现金流出
的周期不完全一致，叠加近年来公司业务发展迅速及下游客户资金支付安排等
因素影响，存货及应收账款规模有所增长，占用了一定规模的营运资金，导致
经营活动现金净流量相对较低。
7-1-6
此外，货币资金及交易性金融资产在资产负债表日时点数据往往波动较大，
结合下游军工客户下半年甚至第四季度回款的回款节奏，预计 2023 年末公司现
金情况将有所改善，从而提供更多货币资金满足日常经营需要。在此背景下，
截至 2023 年 6 月 30 日公司账面货币资金及交易性金融资产余额为 25,393.84 万
元，低于采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量
63,905.17 万元。
3、公司最近 12 个月月均可支配货币资金基本在 1-2 亿元之间，且日常运
营正常，实际情况表明公司在此货币资金持有数量下可以满足日常经营需求
如上文所述，最低现金保有量系以 2022 年度的经营数据为基础在限定条件
下测算的理论数据，为公司 2022 年付现成本总额/货币资金周转次数的比值。
公司近年来业务增速较快，随着收入规模快速扩大，应收票据及应收账款、
应收款项融资金额也增长较快（2022 年末前述三项数值总和较 2021 年末增加
13,285.80 万元，增幅为 21.68%），因此在公式法计算最低现金保有量过程中，
2022 年期初及期末较高的应收账款金额也会延长 2022 年的应收款项周转期，
从而降低货币资金周转次数、拉高最低现金保有量测算的理论数值。
公司最近 12 个月月均可支配货币资金情况如下：
单位：万元
交易性
募集资金存 其他权益工 其他受限货
时间 货币资金 金融资 可支配资金
放 具投资 币资金
产
2022 年 12
32,636.68 - - - 5,714.85 26,921.83
月 31 日
2023 年 1 月
21,647.10 - - - 5,747.26 15,899.84
31 日
2023 年 2 月
18,573.48 - - - 5,689.12 12,884.36
28 日
2023 年 3 月
14,199.92 - - 3,597.01 4,066.80 13,730.13
31 日
2023 年 4 月
24,623.23 14,700.05 - 3,597.01 4,566.27 8,953.92
30 日
2023 年 5 月
20,418.11 0.05 - 3,597.01 5,475.40 18,539.67
31 日
2023 年 6 月
25,393.84 - - 3,853.56 6,098.53 23,148.87
30 日
2023 年 7 月
22,309.01 - - 3,853.56 6,025.25 20,137.32
31 日
7-1-7
交易性
募集资金存 其他权益工 其他受限货
时间 货币资金 金融资 可支配资金
放 具投资 币资金
产
2023 年 8 月
21,579.14 - - 4,902.62 5,995.51 20,486.25
31 日
2023 年 9 月
21,364.70 - - 5,077.34 4,738.01 21,704.03
30 日
2023 年 10
18,545.21 - - 5,090.31 3,959.62 19,675.90
月 31 日
2023 年 11
18,172.83 - - 5,091.31 3,757.71 19,506.43
月 30 日
平均值 21,621.94 1,225.01 - 3,221.64 5,152.86 18,465.71
由上表可得，公司最近 12 个月月均可支配资金为 18,465.71 万元，低于截
至 2023 年 6 月 30 日的账面货币资金及交易性金融资产余额 25,393.84 万元，
而公司近年来业务规模快速增长，账面可支配资金并未出现急速下降或金额极
低难以维持日常经营的情况，表明公司在 1-2 亿元可支配货币资金持有数量下
可以满足日常经营需求，不存在银行贷款到期不能还本付息、付款不及时与供
应商发生争议纠纷、无法及时采购原材料、欠薪等影响持续经营的情形。
综上所述，2023 年 6 月末公司货币资金及交易性金融资产余额系账面时点
数，而最低现金保有量系以 2022 年付现成本及货币资金周转次数为基础且不考
虑外部融资的情况下在当期成本费用全部即时发生的极端谨慎假设下的理论测
算数据，不代表公司必须持续持有该等规模的现金保有量的货币资金方能进行
正常生产经营活动，公式法计算出的最低现金保有量数值不能完全符合公司实
际经营情况。
（二）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，
且银行授信额度充足，可以较快补足日常运营所需的资金缺口，前述采用公式
法计算的最低现金保有量数据未考虑此部分易变现资产对公司流动资金补充的
影响
报告期各期，公司流动资产金额分别为 106,431.93 万元、144,274.49 万元、
198,208.45 万元及 247,749.97 万元，占资产总额比例分别为 74.51%、65.59%、
66.32%及 69.08%，流动资产占比相对较高，且整体保持稳定。公司流动资产主
要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，公司主要流动资产金额及占
比情况列示如下：
7-1-8
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 占流动 占流动 占流动 占流动
金额 资产 金额 资产 金额 资产 金额 资产
比例 比例 比例 比例
货币资金 25,393.84 10.25% 32,636.69 16.47% 15,977.94 11.07% 6,647.25 6.25%
应收账款 107,949.43 43.57% 57,738.82 29.13% 38,598.78 26.75% 32,826.11 30.84%
存货 97,483.32 39.35% 79,510.15 40.11% 57,361.34 39.76% 40,868.15 38.40%
合计 230,826.59 93.17% 169,885.66 85.71% 111,938.06 77.58% 80,341.51 75.49%
非流动资
110,879.56 100,673.64 75,694.16 36,401.77
产合计
资产总计 358,629.53 298,882.08 219,968.65 142,833.70
流动资产
69.08% 66.32% 65.59% 74.51%
占比
从上表可见，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、
存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在
较短时间内转化为公司的现金流以满足日常经营所需。
此外，截至 2023 年 6 月 30 日，公司在银行取得的授信额度总计 24.02 亿元，
公司尚有 13.76 亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足，
也可用于补足未来日常生产经营中可能产生的资金缺口。
公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，且银行
授信额度充足，若日常运营出现资金缺口，可以较快补足，不至因为前述货币
资金与最低现金保有量的数据差异导致公司无法正常运营。但在使用公式法进
行测算时未考虑上述易变现资产对于公司流动资金补充的影响，造成了最低现
金保有量测算值与公司货币资金及交易性金融资产余额差异较大。
综上所述，公司截至 2023 年 6 月末货币资金及交易性金融资产余额低于最
低现金保有量主要系公司使用公式法测算得到的相对谨慎理想的结果，且未考
虑外部融资的影响，与公司实际经营情况存在一定差异，公式法计算出的最低
现金保有量数值不能完全符合公司实际经营情况。
（三）结合公司实际情况对资金缺口计算方式进行调整后，公司货币资金
及交易性金融资产余额与最低现金保有量水平较为接近
基于公式法计算的最低现金保有量系根据 2022 年度经营数据测算的理论数
7-1-9
值，且未考虑公司易变现资产可以对日常经营流动资金进行有效补充的因素影
响，结合公司实际情况，公司使用安全月数法和最近 12 个月月均可支配货币资
金法对最低现金保有量进行测算。安全月数法下，公司最低现金保有量为
22,845.19 万元（假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，按 2020 年-2022
年，公司月均经营活动现金流出为 7,615.06 万元，由此测算公司最低资金保有
量为 22,845.19 万元）；最近 12 个月月均可支配货币资金法下，公司最低现金
保有量为 18,465.71 万元（具体计算方式详见本题之“一/（一）/3”相关内
容）。基于公司实际情况及管理层经验，公司采取安全月数法结果作为最低现
金保有量对资金缺口进行测算。具体情况如下：
重新计算后，公司目前的资金缺口为 218,661.04 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2023 年 6 月 30 日货币资金及
① 25,393.84
交易性金融资产余额
其他易变现的各类金融资产余额 ② -
其他受限货币资金 ③ 6,098.53
前次募投项目未使用资金 ④ -
可自由支配资金 ⑤=①+②-③-④ 19,295.31
2023 年 6 月至 2026 年 6 月经营活
⑥ 51,116.12
动现金流净额合计
最低现金保有量需求（报告期
⑦ 22,845.19
末）
未来三年新增最低现金保有量需
⑧ 46,801.20
求（2026 年 6 月末）
未来三年预计现金分红支出 ⑨ 27,779.07
已审议的投资项目资金需求 ⑩ 191,647.01
未来期间总体资金需求合计 =⑦+⑧+⑨+⑩ 289,072.47
总体资金缺口（负数表示缺口） =⑤+⑥- -218,661.04
1、可自由支配资金
截至 2023 年 6 月末，公司的货币资金及交易性金融资产金额合计为
25,393.84 万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限货币资金 6,098.53 万元，公司
可自由支配的资金为 19,295.31 万元。
2、未来三年经营活动现金流净额合计
7-1-10
基于本次募投项目中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目建
设期为 3 年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。
在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于
年度经营活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算，2020 年至
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,315.89 万元、-5,332.29 万
元和 4,886.11 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.36%、-5.56%和 3.36%，
尤其是 2021 年受 14,338.32 万元不满足终止确认条件的票据贴现偶发性因素影
响，报告期三年公司经营活动现金流净额占营业收入的比例整体波动较大，采
取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流净额预测情况。
间接法下，预计 2023 年 6 月至 2026 年 6 月公司经营活动现金流净额合计为
51,116.12 万元，具体测算过程如下：
公司最近三年经营发展迅速，营业收入及利润规模均出现了大幅提升，最
近三年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率 58.83%。公司生产使用的
原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材等，该等原材料系大宗商品，考虑
到原材料周期性波动以及国际形势波动等因素影响，谨慎假设公司未来三年归
属于母公司股东的净利润复合增长率为 50%。使用间接法计算，其他参数与近
三年各参数占归属于母公司股东的净利润比例一致。未来三年经营活动现金流
净额具体测算如下：
近三年各参
项目 2022 年 数占净利润 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
比例
净利润 18,338.74 - 27,508.12 41,262.17 61,893.26 92,839.89
加：资产减值准备 4,104.59 21.70% 5,969.61 8,954.41 13,431.62 20,147.43
信用减值损失 932.54 4.69% 1,291.11 1,936.67 2,905.00 4,357.50
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资 3,277.99 18.53% 5,097.16 7,645.74 11,468.61 17,202.92
产折旧
使用权资产摊销 140.35 0.76% 209.52 314.28 471.42 707.12
无形资产摊销 234.24 1.54% 422.98 634.46 951.69 1,427.54
长期待摊费用摊销 116.57 0.60% 166.30 249.44 374.16 561.25
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损
- 0.00% -1.08 -1.62 -2.44 -3.65
失（收益以“－”号填
列）
7-1-11
近三年各参
项目 2022 年 数占净利润 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
比例
固定资产报废损失（收
13.20 0.41% 112.56 168.85 253.27 379.91
益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收
- 0.00% - - - -
益以“－”号填列）
财务费用（收益以
2,667.01 14.03% 3,858.97 5,788.46 8,682.69 13,024.03
“－”号填列）
投资损失（收益以
18.22 2.28% 626.92 940.38 1,410.56 2,115.85
“－”号填列）
递延所得税资产减少
（增加以“－”号填 -1,810.32 -5.89% -1,619.12 -2,428.68 -3,643.02 -5,464.53
列）
递延所得税负债增加
（减少以“－”号填 26.84 0.11% 29.49 44.23 66.35 99.52
列）
存货的减少（增加以 -
-26,238.79 -133.74% -36,789.83 -55,184.74 -82,777.11
“－”号填列） 124,165.67
经营性应收项目的减少
-
（增加以“－”号填 -10,765.20 -136.77% -37,622.20 -56,433.30 -84,649.95
126,974.92
列）
经营性应付项目的增加
（减少以“－”号填 13,830.14 143.04% 39,348.54 59,022.81 88,534.21 132,801.31
列）
经营活动产生的现金流
4,886.11 - 8,609.03 12,913.55 19,370.32 29,055.48
量净额
注 1：上表数据仅用于测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测；
注 2：计算 2023 年 6 月至 2026 年 6 月经营活动现金流净额合计时，上表中 2023 年和
2026 年数额各取半年的数字进行计算。
由上表可得，2023 年 6 月至 2026 年 6 月公司经营活动现金流净额合计为
51,116.12 万元。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结
合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等情况，测算假设最低
保留三个月经营活动现金流出资金，则 2020 年度至 2022 年度，公司月均经营
活动现金流出为 7,615.06 万元，由此测算公司最低资金保有量为 22,845.19 万元。
与公司截至 2023 年 6 月末货币资金及交易性金融资产余额相近，因此截至 2023
年 6 月末时点的货币资金及交易性金融资产余额数据可以满足公司短期内运营
资金需求；如出现极端情况，公司也有充足时间变现相关资产或取得银行贷款，
确保经营的稳健与安全。
4、未来三年新增最低现金保有量需求
7-1-12
基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因
素影响，参考公司近三年营业收入复合增长率 47.24%的水平，假设公司未来三
年营业收入复合增长率为 45%，且未来三年月均经营活动现金流出资金在近三
年月均经营活动现金流出资金的基础上按同比例增长，则公司 2026 年 6 月末最
低现金保有量为 69,646.39 万元，扣除截至报告期末最低现金保有量金额
22,845.19 万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额（2026 年 6 月末）
为 46,801.20 万元。
5、未来三年预计现金分红支出
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 2,800.00 万元，占最近三年实
现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 13,167.44 万元的 21.26%。假设
公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值进行测算。
公司近三年经营发展迅速，营业收入及利润规模均出现了大幅提升，近三
年公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为 58.83%。公司生产使用的原
材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材等，该等原材料系大宗商品，考虑到
原材料周期性波动以及国际政治经济形势变动等因素影响，谨慎假设公司未来
三年归属于母公司股东的净利润复合增长率为 50%，则未来三年归属于上市公
司股东的净利润分别为 27,508.12 万元、41,262.17 万元和 61,893.26 万元，
合计 130,663.55 万元。据此测算的未来三年预计现金分红金额为 27,779.07 万
元。
6、已审议的重大投资项目资金需求
截至 2023 年 6 月末，公司已审议的重大投资项目主要是对外投资设立控股
子公司及产业化建设项目，合计投资金额为 191,647.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目类型 项目名称 投资金额 是否公告 审议时间
航空、航天用大型
对外投资 环锻件精密制造产 69,127.01 是 2023 年 6 月 15 日
业园建设项目
贵州钜航表面处理
对外投资 1,020.00 是 2023 年 6 月 15 日
技术有限公司
淮安厚载企业管理
对外投资 合伙企业（有限合 1,500.00 是 2023 年 6 月 15 日
伙）
7-1-13
项目类型 项目名称 投资金额 是否公告 审议时间
航空发动机燃气轮
对外投资 机用环锻件精密制 120,000.00 是 2022 年 4 月 12 日
造产业园项目
合计 191,647.01 - -
注：上表中航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目由于原协议约定项目地块不
满足项目建设需求，因此尚未进行投资。截至本回复出具之日，公司已签署关于置换项目
用地的补充协议并已取得《不动产权证书》（黔（2024)高新区不动产权第 0000114 号）。
上述对外投资项目中，航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目
建设进度与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及
人才等因素密切相关，将由公司结合市场情况、资金情况等因素综合确定，公
司将充分考虑市场需求以及该项目对公司产能的影响。
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目（简称“本次募投项
目”）、航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目与 IPO 募投项目均是
主营业务的深化与加强，其区别与联系如下：
主要产
产能规 加工材 核心设 产品规
项目名称 品和工 应用范围 应用领域
模 料 备 格
艺
2500mm 主要集中在航空 航空发动
高温合
碾环 发动机涡轮部 机、燃气
中小型 金、钛 直径范
IPO 募 投 机、 分，发动机型号 轮机用中
环轧锻 5,060 吨 合金、 围 0.2-
项目 1200mm 主要面向常规客 小型特种
件 不锈钢 2.5 米
碾环机 机和中小型运输 合金环轧
等
等 机用发动机 锻件
5000mm 主要集中在航空
高温合 辗环 发动机进气端和
金、钛 机、 直径范 涡轮部分，发动 航空、航
本次募投 大型环
3,000 吨 合金、 12,000 围 0.8-5 机型号方面主要 天用大型
项目 锻件
不锈钢 吨压机 米 面向宽体客机、 环锻件
等 +40 吨操 大型运输机用发
作机 动机
航空发动 主要集中在航空 航空、航
高温合
机燃气轮 5000 吨 发动机机闸及涡 天、风
中小型 3,200 吨 金、钛 直径范
机用环锻 压机、 轮部分，同时包 电、核
环轧锻 （一期 合金、 围 0.2-
件精密制 2500mm 括风电、核电用 电、新能
件 产能） 不锈钢 2.5 米
造产业园 辗环机 锻件以及新能源 源用环锻
等
项目 领域锻件 件
由上表可知，上述三个项目均系围绕公司主营业务开展，考虑到我国军机
和民机航空发动机锻件需求的扩张，市场空间巨大。同时，公司通过自身的技
术研发已经与客户建立了长期稳固的合作关系，截至 2023 年 9 月末，公司在手
订单约为 23.14 亿元。在公司产能利用率常年维持较高水平的情况下，公司进
7-1-14
行产能扩张具有合理性及必要性。公司亦在积极拓展风电、核电以及其他新能
源领域环锻件的应用，此部分市场亦具备充足的市场空间。因此，公司具备产
业化建设项目产能消化的良好基础。
7、小结
综上，以安全月数法计算公司最低现金保有量 22,845.19 万元与截至 2023
年 6 月 30 日的账面货币资金及交易性金融资产余额 25,393.84 万元较为接近，
公司目前 的资金缺 口为 218,661.04 万元， 远 高 于公司本 次募集资 金总额
66,700.00 万元，本次募投项目融资规模具有合理性。
本次回复中，测算资金缺口时部分数据与《关于贵州航宇科技发展股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》
（简称“一轮回复”）中所列示数据发生变化，具体情况如下：
单位：万元
项目 一轮回复金额 本轮回复金额 变化原因
最低现金保有量需 调整了对于最低现金保有量的计
63,905.17 22,845.19
求（报告期末） 算方式
一轮回复中对于未来三年净利润
未来三年预计现金 的增长率采 取了较为谨 慎的口
17,462.19 27,779.07
分红支出 径，本次回复中将净利润增长率
结合公司历史增长率进行了调整
主要增加了本次可转债募投项目
及航空发动机燃气轮机用环锻件
精密制造产业园项目。其中航空
发动机燃气轮机用环锻件精密制
造产业园项目投资金额为 12 亿
元，一轮回复时尚未考虑此项目
主要系截至 2023 年 6 月 30 日基
已审议的投资项目 于该项目原协议约定项目地块不
2,520.00 191,647.01
资金需求 满足项目建设需求，在一轮回复
时尚未能确定重新获取土地的时
间，因此未将其计算在内；截至
目前公司已签署关于置换项目用
地的补充协议并已取得《不动产
权证书》（黔（2024)高新区不动
产权第 0000114 号），因此本轮
回复时新增将此项目纳入
二、现有货币资金是否能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集
资金规模是否合理
（一）公司流动资产主要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，
7-1-15
可以较快补足日常运营所需的资金缺口，以维持现行运营规模、满足日常经营
所需
如本题之“一、在货币资金常年保持在 1 至 2 亿的情况下，所测算的最低
现金保有量远高于货币资金的合理性”相关分析，发行人的资产以流动资产为
主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流
动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流以维持现行
运营规模、满足日常经营所需。
（二）公司积极采用票据结算及贴现、借款及股权融资等方式满足日常运
营资金需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。由
于行业特性，报告期内境内客户采用票据结算金额较多，公司在采购环节也逐
步增加票据方式结算以提高资金使用效率。未来，公司将在产生货币资金需求
时通过贴现等方式将票据转化为货币资金，公司销售与经营性采购环节使用票
据进行结算的模式不会导致公司日常营运资金状况紧张，现有货币资金能够维
持现行运营规模的日常经营所需。
另一方面，公司目前尚未使用的银行授信额度充足，公司通过借款方式亦
能满足日常经营中对于流动资金的需求。基于公司处于快速发展阶段、经营活
动现金需求较大的背景下，公司可通过借款、股权融资等方式取得资金以满足
日常运营的现金需求，货币资金金额与最低现金保有量的差异将不会对公司日
常生产经营产生重大不利影响。
（三）本次募集资金规模具备合理性
1、公司产能不足，亟需资金实施募投项目扩充产能，满足下游日常需求
随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。
2020-2022 年度公司产能利用率分别为 86.86%、91.03%和 104.81%。公司现有设
备及产能不足，供需矛盾日益凸显。
2020 年、2021 年和 2022 年公司锻件产量分别为 4,478.86 吨、6,299.70 吨和
8,240.02 吨，年复合增长率约 35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用
7-1-16
飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，公司现有产能规模预计无法满
足下游客户需求的持续增长。
在航空航天环锻件领域，近年来随着国内航空航天市场需求的快速增长，
公司在该领域的主要竞争对手中航重机和派克新材均在环锻件领域持续布局产
能扩张项目，其中中航重机“民用航空环形锻件生产线建设项目”建设时间较
早，已于 2022 年 12 月正式投产。
在下游航空航天等产业领域高速发展和市场空间广阔的背景下，近年来航
空航天环锻件相关领域头部企业纷纷新增产能，产能较小的企业未来市场竞争
力将受到限制，公司扩充航空航天大型环锻件领域的优势产能，有利于未来应
对市场竞争，抢占市场发展先机，在未来进一步提高行业地位和产品市场份额。
同时截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司合并口径的
资产负债率分别为 61.30%、52.70%、58.29%和 56.58%，高于同行业可比上市公
司平均水平，偿债压力较高，通过银行借款方式在进一步提高公司资产负债率
的同时也将增加公司的财务成本，因此通过发行可转债方式募集资金具备必要
性和紧迫性。
2、公司目前资金缺口较大，本次募集资金测算合理
综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测
期资金流入净额、本次募投项目拟投入资金等情况，公司目前的资金缺口为
218,661.04 万元。
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公
司营业收入分别为 67,066.96 万元、95,978.11 万元、145,400.16 万元和 118,253.71
万元，整体呈持续增长趋势；报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额
分别为 12,315.89 万元、-5,332.29 万元、4,886.11 万元和-15,797.87 万元，公司处
于快速发展期，经营规模和收入快速增长，资金需求较大。随着公司未来业务
的进一步发展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。募集资金用于补充流动
资金可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续
战略合作落地提供有力的资金支持。
综上，在考虑本次募投项目的情况下，公司目前仍存在 218,661.04 万元的
7-1-17
资金缺口，高于公司本次募集资金总额 66,700.00 万元，本次募投项目融资规模
具有合理性。
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行预案、可行性研究报告，分析本次募投项目投资
金额具体构成、测算依据及测算过程；
2、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常
经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判
断募集资金规模的合理性；
3、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，分析本次募投项目效益测算过
程及测算依据；
4、查阅了发行人财务报表，了解发行人销售及采购结算方式，查阅同行业
可比公司招股说明书、反馈回复等；
5、查阅报告期内每月货币资金、交易性金融资产、有息负债、其他权益
工具投资的明细数据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、采用上市公司通用的最低现金保有量计算公式测算的最低现金保有量系
模拟当期采购/成本费用需全部即时付现支付的极端谨慎假设下的数据，与公司
实际经营情况有所差异，不代表公司实际经营中必须持有最低现金保有量的货
币资金方能进行正常生产经营活动。同时货币资金及交易性金融资产余额系公
司账面截至报告期末的时点数据，并不能完全反映公司实际生产经营所需的现
金需求。以安全月数法测算后，经测算的公司最低现金保有量与货币资金差异
较小，具备合理性；
2、现有货币资金能够维持现行运营规模的日常经营所需，本次募集资金规
模合理。
7-1-18
2.关于应付票据及债务风险
根据申报材料，1）报告期内，发行人应付票据分别为 17,887.41 万元、
37,945.22 万元、41,974.90 万元和 45,593.49 万元，其中，银行承兑汇票分别
为 5,474.71 万元、15,567.21 万元、15,524.50 万元和 17,268.42 万元，商业
承 兑 汇 票 分 别 为 12,412.70 万 元 、 22,378.01 万 元 、 26,450.39 万 元 、
28,325.06 万元；2）其他货币资金主要系应付票据的保证金，分别为 2,577.36
万元、6,399.89 万元、5,714.86 万元和 6,098.53 万元；3）短期借款分别为
35,008.42 万元、28,405.21 万元、25,507.66 万元和 27,473.17 万元；4）报
告期各期末，发行人流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说
明报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比
例及变化情况，应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏
低，差异的原因及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背
景的应付票据；（2）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说
明是否存在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券
的本金及利息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，说明报告期应付票
据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，
应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、是否偏低，差异的原因
及合理性；相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据
（一）报告期应付票据的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、
保证金比例及变化情况
报告期各期末，公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票组成，
其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例的保证
金。根据开具承兑汇票的银行不同，所需支付的票据保证金比例存在差异，具
7-1-19
体情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
未结算银行承兑汇票 17,268.42 15,524.50 15,567.21 5,474.71
未结算商业承兑汇票 28,325.06 26,450.39 22,378.01 12,412.70
小计 45,593.49 41,974.90 37,945.22 17,887.41
银行承兑汇票保证金 4,352.22 3,416.20 6,399.89 2,577.36
商业承兑汇票保证金 - - - -
小计 4,352.22 3,416.20 6,399.86 2,577.36
银行承兑汇票保证金比例 25.20% 22.01% 41.11% 47.08%
商业承兑汇票保证金比例 - - - -
如上表所示，报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金占未结清银行承兑
汇票的比例分别为 47.08%、41.11%、22.01%和 25.20%。银行承兑汇票保证金比
例整体呈下降趋势，主要原因如下：
（1）受开票银行政策、双方商业谈判影响，报告期初公司应付票据保证金
比例较高，报告期内公司不断开发及增加业务合作的银行数量，降低票据保证
金比例，提高资金使用效率：2020 年至 2021 年期间，发行人主要与兴业银行贵
阳分行、贵阳银行观山湖支行等银行保持长期合作业务关系，并与其开展票据
开具、借款等相关业务，在银行内部开票政策、双方商业谈判等基础上，上述
银行票据保证金额比例在 30%-50%，导致 2020 年末及 2021 年末发行人的保证
金比例处于较高水平；2022 年至 2023 年 6 月期间，发行人为加强资金使用效率，
开发及增加业务合作的银行数量，主动选择保证金比例较低的银行进行票据开
具，如当期新增平安银行贵阳分行、华夏银行贵阳分行、浦发银行贵阳分行等
银行，其保证金额比例在 20%-30%，增加发行人可选择的机会及多样性，致使
上述期间公司整体保证金比例有所下降。
（2）公司 2021 年科创板上市带来的品牌效应以及营业规模和盈利能力的
快速提升，使得公司与银行的议价能力增强：2020 年公司尚未在上交所科创板
首次公开发行股票并上市，与银行的议价能力较弱，因此 2020 年末公司保证金
比例处于较高水平，公司于 2021 年在上交所科创板首次公开发行股票并上市，
公司品牌影响力、营业规模以及盈利能力进一步增强，与银行的议价能力也相
7-1-20
应增强，经公司与银行协商，对收取的票据保证金比例有所下调。
报告期各期末，公司主要应付票据-银行承兑汇票基本情况如下：
（1）2020 年 12 月 31 日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
承兑
序号 收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
银行
1 贵阳银 抚顺特殊钢股份有限公司 800.00 30.00% 240.00
行股份
2 有限公 抚顺特殊钢股份有限公司 100.00 50.00% 50.00
司观山
3 小计 900.00 32.22% 290.00
湖支行
4 抚顺特殊钢股份有限公司 3,887.00 50.00% 1,943.50
兴业 银 北京海源通航科技有限公
5 250.00 50.00% 125.00
行股 份 司
6 有限 公 广西南南铝加工有限公司 210.00 50.00% 105.00
司贵 阳
7 分行 大冶特殊钢有限公司 162.71 50.00% 81.36
9 小计 4,509.71 50.00% 2,254.86
合计 5,409.71 47.04% 2,544.86
（2）2021 年 12 月 31 日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
序 承兑
收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
号 银行
北京海源通航科技有限公
1 2,218.44 30.00% 665.53
司
2 贵 阳 银 北京优联特科技有限公司 120.00 30.00% 36.00
行 股 份
3 抚顺特殊钢股份有限公司 2,450.00 30.00% 735.00
有 限 公
司 中国航天科工集团中南物
4 193.64 30.00% 58.09
资供销站
5 小计 4,982.08 30.00% 1,494.62
北京海源通航科技有限公
6 浦 发 银 923.85 40.00% 369.54
司
行 贵 阳
7 分 行 营 抚顺特殊钢股份有限公司 3,500.00 40.00% 1,400.00
8 业部 小计 4,423.85 40.00% 1,769.54
北京海源通航科技有限公
9 2,250.74 50.00% 1,125.37
兴 业 银 司
10 行 股 份 抚顺特殊钢股份有限公司 2,850.00 50.00% 1,425.00
有 限 公 攀钢集团江油长城特殊钢
11 司 贵 阳 150.00 50.00% 75.00
有限公司
分行 中国航天科工集团中南物
12 192.69 50.00% 96.34
资供销站
7-1-21
序 承兑
收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
号 银行
13 小计 5,443.43 50.00% 2,721.71
合计 14,849.36 40.31% 5,985.87
（3）2022 年 12 月 31 日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
承兑
序号 收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
银行
1 抚顺特殊钢股份有限公司 130.95 20.00% 26.19
平安 银
2 行股 份 广西南南铝加工有限公司 132.71 20.00% 26.54
有限 公 西安航天动力机械有限公
3 司贵 阳 190.44 20.00% 38.09
司
分行
4 小计 454.10 20.00% 90.82
北京海源通航科技有限公
5 417.12 30.00% 125.14
司
6 抚顺特殊钢股份有限公司 197.93 30.00% 59.38
上海浦 四川六合特种金属材料股
7 东发展 143.83 30.00% 43.15
份有限公司贵州分公司
银行贵
8 无锡市闻泰特材有限公司 151.14 30.00% 45.34
阳分行
西安航天动力机械有限公
9 796.33 30.00% 238.9
司
10 小计 1,706.35 30.00% 511.91
北京海源通航科技有限公
11 3,296.57 20.00% 659.31
司
德阳俊龙机械设备有限公
12 105.83 20.00% 21.17
司
德阳平康机械有限责任公
13 138.38 20.00% 27.68
中国 邮 司
14 政储 蓄 抚顺特殊钢股份有限公司 6,727.24 20.00% 1,345.45
银行 贵
15 广西南南铝加工有限公司 216.67 20.00% 43.33
州省 分
行直 属 昊睿新材（北京）科技有
16 850.00 20.00% 170.00
支行 限公司
攀钢集团江油长城特殊钢
17 195.42 20.00% 39.08
有限公司
有研金属复材技术有限公
18 205.67 20.00% 41.13
司
19 小计 11,735.78 20.00% 2,347.15
中信 银 陕西三原海航工贸有限公
20 行股 份 214.00 30.00% 64.20
司
有限 公
21 司贵 阳 小计 214.00 30.00% 64.20
分行
7-1-22
承兑
序号 收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
银行
合计 14,110.23 21.36% 3,014.08
（4）2023 年 6 月 30 日主要应付票据-银行承兑汇票情况
单位：万元
承兑银
序号 收款人 期末金额 保证金比例 保证金额
行
北京海源通航科技有限公
1 1,047.63 20.00% 209.53
贵阳银 司
2 行股份 抚顺特殊钢股份有限公司 716.87 20.00% 143.37
有限公
3 无锡市闻泰特材有限公司 110.82 20.00% 22.16
司
4 小计 1,875.32 20.00% 375.06
华夏 银 北京海源通航科技有限公
5 1,058.20 20.00% 211.64
行股 份 司
6 有限 公 抚顺特殊钢股份有限公司 1,950.00 20.00% 390.00
司贵 阳
7 分行 小计 3,008.20 20.00% 601.64
平安 银 北京海源通航科技有限公
8 2,358.99 20.00% 471.8
行股 份 司
有限 公 四川德兰航宇科技发展有
9 243.41 20.00% 48.68
司贵 阳 限责任公司
10 分行 小计 2,602.40 20.00% 520.48
北京海源通航科技有限公
11 1,167.70 30.00% 350.31
司
12 抚顺特殊钢股份有限公司 2,806.96 30.00% 842.09
13 上海浦 广西南南铝加工有限公司 120.41 30.00% 36.12
东发展 贵州锆石科技发展有限责
14 110.51 30.00% 33.15
银行贵 任公司
阳分行 有研金属复材技术有限公
15 116.93 30.00% 35.08
司
16 中国科学院金属研究所 189.92 30.00% 56.98
17 小计 4,512.43 30.00% 1,353.73
交通银 昊睿新材（北京）科技有
18 1,195.58 30.00% 358.67
行德阳 限公司
19 分行 小计 1,195.58 30.00% 358.67
昊睿新材（北京）科技有
20 1,901.30 30.00% 570.39
成都银 限公司
21 行德盛 山东晨昇特钢有限公司 127.89 30.00% 38.37
支行
22 小计 2,029.19 30.00% 608.76
合计 15,223.12 25.08% 3,818.34
7-1-23
（二）应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异情况，差异的原因
及合理性
报告期内，同行业上市公司应付票据主要由银行承兑汇票、商业承兑汇票
组成，其中商业承兑汇票无需支付票据保证金，银行承兑汇票需支付一定比例
的保证金，与发行人应付票据保证金政策一致，不存在重大差异。报告期内公
司与同行业可比公司应付票据保证金比例情况如下：
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
中航重机 32.51% 12.68% 12.02% 27.05%
派克新材 390.13% 9.50% 21.37% 24.75%
行业平均 32.51% 11.09% 16.70% 25.90%
发行人保证金比例 25.20% 22.01% 41.11% 47.08%
注 1:上述数据主要来源于可比上市公司年度报告计算所得（保证金比例=其他货币资金中银
行承兑汇票保证金/期末应付银行承兑汇票金额）；
注 2:派克新材 2023 年 6 月 30 日末应付票据-银行承兑汇票保证金比例为 390.13%，主要系
存在票据已到期，其保证金未及时结转的情况所致。若扣除其影响，其行业平均水平为
32.51%；
注 3：派克新材 2022 年 12 月 31 日应付票据-银行承兑汇票保证金比例为 9.50%，主要系存
在定期存款质押用于开具承兑汇票 509.57 万元，若考虑定期存款质押，银行承兑汇票保证
金比例为 10.10%。
受不同开票银行间应付票据保证金政策差异以及与银行商业谈判等相关因
素影响，2021 年末及 2022 年末行业平均应付票据保证金比例与 2020 年末相比
处于较低水平。如上表所示，报告期内，发行人保证金比例基本高于行业平均
水平，保证金比例较高意味着发行人相较于同行业可比公司，为开具同样金额
的应付票据需要在银行留置更高比例的现金保证金，一定程度上增加公司的受
限货币资金。发行人的保证金比例较高主要系受各公司上市时间、业务规模、
盈利水平、品牌影响力、不同开票银行间应付票据保证金政策差异以及与银行
谈判等因素影响所致，具体原因如下：
（1）上市时间、品牌影响力等因素影响：同行业公司中航重机（1996 年
上市）、派克新材（2019 年上市）上市时间较早、品牌影响影响力较强，与银
行的议价能力较强，相应的票据保证金比例较低。2021 年及以前年度，公司未
在科创板上市，品牌影响力相比同行业较弱，相应保证比例较高。随着 2021 年
度公司在科创板上市，品牌影响力增强，合作银行数量增加以及与银行的议价
能力提高，导致 2022 年末和 2023 年 6 月末公司票据保证金比例整体下降，并
7-1-24
与同行业可比公司趋近。
（2）业务规模、盈利能力等因素影响：同行业公司中航重机、派克新材业
务规模、盈利能力相较公司更大，与银行的议价能力相对较强，相应的票据保
证金比例较低，其同行业上市公司营业收入规模、盈利规模具体情况如下：
单位：万元
项目 类型 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 550,428.02 1,056,969.09 878,990.20 669,816.50
中航重机
净利润 82,773.22 133,044.86 96,667.71 42,621.50
营业收入 198,091.34 278,198.32 173,334.76 102,777.32
派克新材
净利润 29,813.03 48,561.60 30,429.49 16,654.13
营业收入 374,259.68 667,583.71 526,162.48 386,296.91
行业平均
净利润 56,293.13 90,803.23 63,548.60 29,637.82
营业收入 118,253.71 145,400.16 95,978.11 67,066.96
发行人
净利润 11,579.38 18,338.74 13,894.08 7,269.49
注:上述数据主要来源于可比上市公司年度报告。
如上表可见，报告期内发行人营业收入、净利润规模均低于同行业可比公
司平均水平，导致其与银行的议价能力相比同行业可比公司较弱，相应的票据
保证金比例较高。
（3）开票银行政策影响：受不同年度、不同开票银行政策等因素影响，不
同企业开具票据保证金的比例存在差异。2020 年至 2021 年度与发行人合作开
具票据的银行主要包含兴业银行贵阳分行、贵阳银行观山湖支行等银行，上述
银行票据保证金额比例主要在 30%-50%，相应的发行人的保证金比例处于较高
水平；2022 年至 2023 年 6 月期间，发行人开具票据的银行新增平安银行贵阳分
行、华夏银行贵阳分行、浦发银行贵阳分行等银行，其保证金额比例在 20%-
30%，相应公司整体保证金比例有所下降。同行业可比公司业务规模更大、合
作银行数量较多，同行业公司更有机会选择保证金比例较低的银行进行合作，
导致报告期前三年整体开具票据的保证金比例较低。
综上，报告期前三年公司保证金比例高于行业平均水平，具有合理性。截
至 2023 年 6 月末，公司保证金比例为 25.20%，已经低于同行业可比公司的平均
水平 32.51%。
7-1-25
（三）相关业务是否具有真实性，是否存在不具有贸易背景的应付票据。
公司与主要供应商的结算方式以银行转账和票据相结合为主，期末存在大
额应付票据主要系支付供应商货款及工程款所致，符合企业实际经营情况。公
司各期应付票据业务具有真实的交易背景，不存在不具有贸易背景的应付票据
的情况。
综上所述，报告期内公司应付票据保证金比例呈逐年下降趋势，主要系公
司为降低开具票据成本，主动选择保证金比例较低的银行合作，且随着公司
2021 年成为科创板上市公司，银行对公司的信誉度增强，保证金比例相应下调。
公司应付票据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，相应应付票
据均具有真实交易背景。
二、结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存在
较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性，若本次发行的可转债持
有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利
息
（一）结合货币资金较低、借款金额及应付账款较高等情况，说明是否存
在较大的偿债风险，应对债务风险的控制措施及有效性
1、报告期内公司的货币资金构成情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下所示：
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 19,295.31 75.98% 26,920.75 82.49% 9,576.68 59.94% 4,069.23 61.22%
其他货币资金 6,098.53 24.02% 5,714.86 17.51% 6,399.89 40.05% 2,577.36 38.77%
库存现金 - - 1.08 0.003% 1.37 0.01% 0.66 0.01%
合计 25,393.84 100.00% 32,636.69 100.00% 15,977.94 100.00% 6,647.25 100.00%
报告期各期末，公司货币资金分别为 6,647.25 万元、15,977.94 万元、
32,636.69 万元和 25,393.84 万元。公司货币资金主要系银行存款和其他货币资金，
其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。
7-1-26
2021 年末及 2022 年末，公司货币资金呈大幅增加趋势，主要系随着公司业
务规模的持续增长：①公司银行借款相应增加；②公司向供应商出具的票据增
加，公司需支付的票据保证金相应增加所致。
2023 年 6 月末，公司货币资金减少主要系当期公司销售回款减少的同时备
货采购付款增加所致。
2、报告期内公司付息债务的构成情况
报告期各期末，公司付息债务情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 27,473.17 25,507.66 28,405.21 35,008.42
一年内到期的长期借款 7,229.63 8,103.08 201.78 -
长期借款 42,717.30 36,988.85 15,915.69 10,465.03
付息债务合计 77,420.10 70,599.59 44,522.68 45,473.45
报告期各期末，公司付息债务总额分别为 45,473.45 万元、44,522.68 万元、
70,599.59 万元和 77,420.10 万元，占资产总额的比例分别为 31.84%、20.24%、
23.62%和 21.59%。公司付息债务增长较快的原因主要系公司主要从事航空难变
形金属材料环形锻件的研发、生产与销售。环形锻件的生产兼具重资产与资金
密集型的特点，公司需要持续投入资金于生产设备等重资产和技术研发，才能
保持持续竞争力。同时，公司处于快速发展期，2022 年公司主营业务收入为
142,128.47 万元，较 2020 年的 65,495.09 万元增长 117.01%，产能及规模的快速
扩张导致公司资金需求加大，而公司 IPO 上市时间较晚，且 IPO 募集资金金额
少于预期，到账时间晚于预期，而公司融资渠道相对有限，建设项目需要通过
增加银行贷款的形式补充，因此公司借入较多有息负债以满足生产经营需要，
导致付息债务比例相对较高。
3、报告期内公司应付账款情况
报告期各期末，公司应付账款分别为 10,811.80 万元、16,946.82 万元、
36,839.36 万元及 50,720.15 万元，主要为应付供应商的材料款，随着公司业务规
模的扩张，公司应付账款相应增长。
4、公司资产流动性好，报告期内营业收入和净利润持续增长，银行授信额
7-1-27
度充足，不存在较大的偿债风险
如问题 1 之“一、在货币资金常年保持在 1 至 2 亿的情况下，所测算的最低
现金保有量远高于货币资金的合理性”之“（二）公司流动资产主要为变现能力
较强的货币资金、应收账款及存货，且银行授信额度充足，可以较快补足日常
运营所需的资金缺口”所述，报告期各期，公司资产整体流动性较好，变现能
力较强。近年来，公司业绩呈快速增长趋势，2020 年度、2021 年度、2022 年
度及 2023 年 1-6 月，公司的主营业务收入分别为 65,495.09 万元、94,315.05
万元、142,128.47 万元和 113,549.08 万元，增长率分别为 44.00%、50.70%及
86.36%；归属于母公司所有者的净利润分别为 7,269.49 万元、13,894.08 万元、
18,338.74 万元及 11,579.43 万元，增长率分别为 91.13%、31.99%及 23.69%；
主营业务毛利率分别为 29.24%、33.15%、32.74%和 30.32%。公司的收入和利润
规模持续增长叠加稳定的毛利率水平，为公司提高偿债能力和降低偿债风险提
供了有力的保障。
此外，截至 2023 年 6 月 30 日，公司在银行取得的授信额度总计 24.02 亿元，
公司尚有 13.76 亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足。
因此，即使未来公司的业绩存在一定波动情况，公司货币资金、应收账款、存
货等流动资产可以较快变现，以及充足的银行授信额度能够保障公司及时获取
银行借款，满足公司日常生产经营活动所需的周转资金，降低公司的经营风险，
提升公司的偿债能力。随着相关募投项目的落地投产，以及公司综合运用包括
可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持续改善，公司重大短期偿
债风险及流动性风险较小。
综上，公司资产流动性好，银行授信额度充足，足够偿还公司的付息债务
和应付账款，不存在较大的偿债风险。
5、应对债务风险的控制措施及有效性
（1）合理运用各类融资工具和渠道，提高偿债能力
本次可转换公司债券发行完成后，短期内公司的总负债将增加，资产负债
率上升；同时用于补充流动资金的货币资金增加，短期流动性提升，在本次可
转换公司债券后期转股后，随着总负债下降和净资产提高，资产负债率将进一
7-1-28
步改善，公司的抗风险能力和偿债能力将得到提升。同时，公司还将合理运用
各类融资工具和渠道，进一步降低公司的经营风险，提升公司的偿债能力。
（2）公司持续增强盈利能力和资金运营能力，偿债能力不断提升
报告期内，公司净利润分别为 7,269.49 万元、13,894.08 万元、18,338.74 万
元及 11,579.38 万元，随着环形锻件行业的发展，公司经营规模不断扩大，盈利
能力持续增强。报告期内，公司的存货周转率分别为 1.19、1.25、1.38 和 1.81，
应收账款周转率分别为 2.10、2.54、2.84 和 2.69，存货周转率和应收账款周转率
总体呈现优化态势。公司还将进一步提高资金运营能力，加强资金运营效率，
为公司提高应对债务风险能力提供保障。
（3）公司利息保障倍数等偿债指标优秀，为公司偿还债务提供了有力的保
障
报告期内，公司偿债指标如下表所示：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率 1.59 1.51 1.52 1.45
速动比率 0.97 0.90 0.91 0.89
利息保障倍数 5.91 10.52 13.57 5.66
注:上述利息保障倍数=（当期利润总额+截止日最近十二个月利息支出）/截止日最近十二
个月利息支出。如按报告期各期实际利息支出计算，报告期各期利息保障倍数分别为 5.66，
13.57，10.52 和 9.99。
报告期内，公司的流动比率和速动比率指标整体呈上升趋势，短期偿债能
力有所增强。同时，报告期内公司利息保障倍数分别为 5.66、13.57、10.52 和
5.91，代表公司具有良好的利息偿还能力，能够应对债务风险。
（4）公司保持良好的融资信用，银行授信额度充足，进一步提高偿债能力
公司目前尚未使用的已经审批通过的银行授信额度充足，公司将继续保持
良好的融资信用，持续保持充足的银行授信额度，保障公司及时获取银行借款，
满足公司日常生产经营活动所需的周转资金，有利于进一步提升公司的偿债能
力。
（5）加强对于资金使用的内部控制和精细化管理
公司将加强对资金使用的内部控制，严格划分财务审批权限，加强资金审
7-1-29
批控制和融资管理，规范上市公司资金使用行为。同时，公司将持续推行成本
管理和全面预算管理，加强内部控制监督，完善内部会计稽核制度，对生产经
营实施精细化管理，提高存货周转率，减少库存占用资金额度，提升资金使用
效率。
公司将实施机构与人员的扁平化管理，降低人力成本和管理费用。通过采
取多项措施，公司将有效降低运营成本，提升经营效益，并促进主营业务的发
展，有效提高公司的应对债务风险能力。
由于公司正处于业绩快速增长阶段，产能及规模扩张资金需求大，而公司
IPO 上市时间相较同行业可比上市公司较晚且融资金额相对较少，融资渠道相
对有限，债务融资主要依靠银行借款，因此公司付息债务占总资产比例较高，
相对于同行业可比公司有着较高的资产负债率和较低的流动比率和速动比率，
偿债指标反应出的偿债能力相对可比公司较低，但是上述指标依然保持在合理
范围内，公司总体偿债风险较小。公司合理运用各类融资工具和渠道，报告期
及可预期未来盈利能力和资金运营能力持续增强，保障了公司有足够的利润偿
还借款。公司的利息保障倍数等偿债指标优秀，银行授信额度充足，保证了公
司即使在业绩波动情况下亦具备足够的偿债能力。公司不断加强对于资金使用
的内部控制和精细化管理。因此公司已准备了充分且有效的应对债务风险的控
制措施，公司的债务风险整体可控。
就公司偿债能力指标比同行业上市公司相对较低带来的偿债能力风险的情
况，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“（五）短期偿债能力及流动
性较低的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之（十
一）短期偿债能力及流动性较低的风险”中披露：
“截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 56.58%，公司流动比率为
1.59，速动比率为 0.97，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，
对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、
供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。”
7-1-30
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足
够的现金流来支付债券的本金及利息
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
66,700.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债
存续期内公司需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万
200.10 333.50 667.00 1,000.50 1,334.00 1,667.50
元）
占最近三年平均
归属于母公司所
1.52% 2.53% 5.07% 7.60% 10.13% 12.66%
有者的净利润比
例
市场利率最大值 0.50% 0.80% 1.20% 2.60% 3.40% 3.50%
利息支出（万
333.50 533.60 800.40 1,734.20 2,267.80 2,334.50
元）
占最近三年平均
归属于母公司所
2.53% 4.05% 6.08% 13.17% 17.22% 17.73%
有者的净利润比
例
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数和最大值计算，其中市场利率
中位数和最大值取 2022 年 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数和最大
值。
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本
次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以
支付本次可转债利息，公司付息能力较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的
相关情形，按上述市场利率最大值计算的利息支出进行测算，公司债券持有期
间需支付的本金和利息情况如下表所示：
项目 金额 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13,167.44 A
可转债存续期内预计净利润合计 79,004.64 B=A*6
截至报告期末可动用资金余额 25,393.84 C
7-1-31
项目 金额 计算公式
本次可转债最大发行规模 66,700.00 D
模拟可转债年利息总额 8,004.00 E
可转债到期赎回溢价 13,340.00 F
转债本息偿付 88,044.00 G=D+E+F
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 104,398.48 H=B+C
注 1：公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金。
注 2：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，与公司此次发行相同期限的可转换公司债券的
最大到期赎回价格，确定为 20%。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内最高需要支付
利息共计 8,004.00 万元，到期需支付本金 66,700.00 万元，赎回溢价最高为
13,340.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 88,044.00 万元。而以最近三年平均
归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合
计为 79,004.64 万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额 25,393.84 万
元，足以覆盖可转债不转股的假设下的债券本息金额。
3、公司银行授信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在银行取得的授信额度总计 24.02 亿元，公司
尚有 13.76 亿元的银行授信额度尚未使用，尚未使用的银行授信额度充足。本次
发行完成后，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，即使公司的业
绩存在波动情况，发行人银行授信未使用额度可为公司提供资金保障，降低可
转债到期兑付时的偿债风险。
4、本次可转债发行有利于充实流动性，降低偿债风险
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将
不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，
会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。
本次募集资金部分用于募投项目建设，有利于募投项目的顺利实施和投产，
促进未来公司业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动
现金流。另一部分用于补充公司经营所需的流动资金，可以满足未来流动资金
需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资
金支持。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财
7-1-32
务费用，降低偿债风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长
期可持续发展能力。
综上所述，报告期内公司业务增长较快，需要运用各种融资手段以维持日
常经营和扩大业务规模。公司已采取了充分且有效的应对债务风险的控制措施，
不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，公司亦有足
够的现金流来支付公司债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推
进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低公司偿债风险。
三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期各期应付票据备查簿、银行承兑协议，检查报告期应付票据
的主要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况；
2、查询巨潮资讯等相关网站，获取报告期内同行业可比公司应付票据的保
证金比例情况，分析公司应付票据保证金比例是否与同行业可比公司存在差异、
是否偏低以及存在差异的原因是否具有合理性；
3、检查报告期内应付票据的交易方名称、金额，获取并检查与转让方签订
的合同、协议以及相关往来凭证，核实相关业务是否具有真实性，是否存在不
具有贸易背景的应付票据；
4、获取报告期财务报表，查询报告各期期末货币资金、短期借款、长期借
款及应付账款余额等各科目情况，结合货币资金较低、借款金额及应付账款较
高等情况，分析公司是否存在较大的偿债风险；同时访谈相关人员，了解其应
对债务风险的控制措施；
5、查询公开市场可转债利率情况，查询并获取本次发行的可转债相关资料，
测算本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股应付本金及利息金额，分析
发行人是否有足够的现金流来支付债券的本金及利息；
6、对报告期末主要客户、供应商进行了网络核查、穿行测试、走访和函证
程序；
7-1-33
7、查阅发行人报告期内的定期报告；
8、查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定
期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、结合同行业可比公司应付票据的保证金比例情况，报告期应付票据的主
要开票银行及金额、票据的主要交易对手方、保证金比例及变化情况，应付票
据保证金比例与同行业可比公司存在差异具有合理性；
2、相关业务具有真实性，不存在不具有贸易背景的应付票据；
3、由于公司业务增长较快，应付账款同步增长，货币资金较为紧张，需要
运用大额借款以扩大业务规模和日常经营。公司已准备了充分且有效的应对债
务风险的控制措施，不存在较大的偿债风险；
4、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流
来支付公司债券的本息。
7-1-34
3.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资，未
认定为财务性投资。截至目前，前述公司尚在产品研发或建设中，未对外提供
相关产品或服务，发行人尚未与之开展交易。
请发行人说明：报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中
源钛业、德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、
报告期内相关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的
投资是否属于财务性投资。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、德
宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内相
关交易的数量及金额，发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属
于财务性投资
报告期内，公司对重庆三航、中源钛业及德宇检测交易情况如下：
同类供应商采购金额（万元） 是否属于
采购金额 同类采购
公司名称 采购内容 财务性投
（万元） 主要供应商 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 资
重庆三航 钛合金 - 宝鸡钛业股份有限 否
12,176.02 20,972.71 7,564.78 13,404.58
中源钛业 钛合金 - 公司 否
检验检测 埃类特材料科技
德宇检测 31.53 366.86 433.68 233.12 211.52 否
服务 （上海）有限公司
注：公司与德宇检测的交易金额为 2023 年截至 12 月 15 日的数据。
（一）报告期内发行人是否向其他供应商采购过与重庆三航、中源钛业、
德宇检验拟提供的同类产品或服务，与相关供应商开展交易的时间、报告期内
相关交易的数量及金额
钛合金系公司生产经营用的主要原材料之一，公司参与投资重庆三航及中
源钛业的目的是围绕公司产业链上游，进一步强化公司在先进金属材料及精密
热加工领域的生产能力和技术能力，并与上述公司开展钛及钛合金相关制品领
域的合作，以持续稳定获取钛合金原材料。报告期内，公司采购钛合金的主要
7-1-35
供应商为宝鸡钛业股份有限公司，公司于 2010 年开始向其采购钛合金原材料。
报告期各期公司向宝鸡钛业股份有限公司采购钛合金数量分别为 64.64 吨、
80.50 万吨、148.62 吨及 89.10 万吨，与其交易金额分别为 13,404.58 万元、
7,564.78 万元、20,972.71 万元及 12,176.02 万元。
公司参与投资德宇检测的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻
件检验检测业务领域的合作。报告期内，公司采购检测服务的主要供应商为埃
类特材料科技（上海）有限公司，公司于 2019 年开始向其采购检测服务。报告
期各期公司委托埃类特材料科技（上海）有限公司进行检验检测产品批次分别
为 380批次、520 批次、855批次及 579批次，与其交易金额分别为 211.52万元、
233.12 万元、433.68 万元及 366.86 万元。
（二）发行人对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资是否属于财务性投
资
1、重庆三航
重庆三航主要从事新材料、热加工、制造装备、应用软件等技术的研发，
制造共性技术相关的咨询、服务、转让、推广等业务，在金属材料领域具有较
强的技术储备和产业化能力，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。公
司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工
领域的生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资。通过投资重庆
三航，可补足公司在现有业务如材料开发、工艺仿真等上游环节和检验检测、
性能评估等下游环节的不足，进一步提升了公司在产品研发、技术创新等方面
的软实力，为企业未来发展成长提供了自主创新的内生动力，符合公司主营业
务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向其采购产品或服务，主要系重庆三航
于 2022 年 10 月成立，但受阶段内宏观经济波动等影响，重庆三航的生产线建
设进度有所延后，相关生产线预计将于 2024 年 6 月竣工。截至目前重庆三航尚
未对外销售产品，仅对外提供金属材料的相关咨询服务。重庆三航已与公司签
署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛合金等航空航天材料的性能及应用领
域开展研究合作，提升工艺水平，重庆三航优先保证公司的钛合金材料需求。
7-1-36
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司参与
投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的
生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务方
向和战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、中源钛业
中源钛业主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。钛合金是
公司生产锻件的核心原材料，公司参与投资的目的是围绕公司产业链上游，与
相关方开展钛及钛合金相关制品领域的合作，获取钛合金原材料，符合公司主
营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向中源钛业采购原材料，主要系中源钛
业于 2022 年 10 月成立，截至目前生产线尚未建设完毕，尚未对外销售产品或
服务。中源钛业已与公司签署《战略合作意向协议》，未来双方将在钛及钛合金
材料的性能及应用领域开展研究合作，提升工艺水平，中源钛业优先保证公司
的钛合金材料需求。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。钛合金为
公司的主要原材料，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务和战
略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、德宇检验
德宇检验主要从事金属检验检测业务。公司参与投资的目的是围绕公司产
业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作，符合公司主营业务
7-1-37
方向和战略发展方向。德宇检验已与公司签署《长期合作协议》，如德宇检验具
备公司要求的相关业务能力，公司负责将相关业务及时委托至德宇检验，德宇
检验优先承接公司相关检测业务。德宇检测相关检测设备于 2023 年 9 月调试完
毕，根据自身生产与产品检验需求，公司已开始向德宇检验采购检验检测服务，
截至 2023 年 12 月 15 日，公司与德宇检测间的交易金额合计 31.53 万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金属检验
检测服务为公司的产品生产及对外销售的重要组成部分，属于围绕产业链下游
进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目
的，不属于财务性投资。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并核查重庆三航、中源钛业、德宇检验的基本情况、主营业务，访
谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
2、获取报告期内公司钛合金及检测服务的采购明细，了解上述产品及服务
公司的采购情况；
3、结合访谈与函证程序，确认公司与相关供应商开展交易时间、金额等相
关信息；
4、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货
法律适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务
性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
5、获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、
7-1-38
主营业务情况及与公司业务合作情况；
6、获取发行人与被投资单位签署的战略合作协议，了解公司与被投资单位
之间的协同效应。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
重庆三航及中源钛业拟向公司提供钛合金原材料产品，德宇检测向公司提
供环锻件检验检测服务，报告期内公司存在向其他供应商采购过钛合金原材料
产品及环锻件检验检测服务；公司对重庆三航、中源钛业、德宇检验的投资不
属于财务性投资。
7-1-39
4.关于前募效益
根据申报材料 2023 年 1-9 月前次募投项目单体报表净利润为负，但合并层
面的效益贡献测算，前次募投项目利润贡献为 8,204.26 万元。
请发行人说明：前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否严谨
航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目（以下
简称“前次募投项目”）于 2023 年 1 月在工程建设、产线性能方面达到可使用
状态并投产，由于客户认证等方面原因，截至 2023 年 9 月 30 日主要向航宇科技
提供部分或全工序加工服务，生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方
式贡献效益，其对外销售收入金额主要体现为上市公司合并口径的营业收入。
根据公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《前次募集资金使用情况审核报告》，
公司前次募投项目 2022 年及 2023 年 1-5 月“实际效益”分别为-1,715.41 万元及
-458.02 万元，上述效益实际为前次募投项目实施主体德兰航宇在上述期间内对
应的单体报表净利润数据。
为使投资者更清晰地了解前次募集资金的使用状况及效益实现情况，公司
于 2023 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第 6 次董事会、第五届监事会第 6 次会
议，审议通过了《关于前次募集资金实现效益的补充说明》等相关议案，独立
董事发表了明确同意的独立意见。为更谨慎地反映募投项目实际效益，保持与
IPO 募投项目可行性研究报告效益预测口径一致，公司对前次募投项目 2023 年
1-9 月按照合并口径贡献效益的情况进行测算。具体测算情况如下：
1、营业收入
从德兰航宇承担的合并层面加工职能来看，主要利用其产线生产全工序和
部分工序环锻件产品，公司环锻件产品生产工艺包括下料、锻造、轧制、胀形、
热处理、机械加工、理化检测、成品检验等，全工序产品即德兰航宇完成全部
生产工序后产出的成品可直接通过航宇科技对外销售，航宇科技无需进一步加
7-1-40
工；部分工序产品即德兰航宇产出的为半成品，其仅完成了前述产成品制作的
部分工序，而前述部分工序产品需交由航宇科技进行进一步加工、完成全部生
产工序、生成产成品后方可对外销售。
基于前述情况前次募投项目尚无法实现独立外销情况下，在测算前募效益
的收入时实质类同确定航宇科技及德兰航宇的内部转移定价。
一般情况下，企业可将直接对外销售或有一定销售决策权的责任单位设
置为内部利润中心，内部利润中心是既对成本费用负责、又对利润负责的责
任中心；将中间产品（或服务）、辅助产品（或服务）的提供方设置为内部成
本中心，内部成本中心是主要对成本费用负责的责任中心。企业出于管理需
要，也可以将中间产品（或服务）、辅助产品（或服务）的提供方设置为模拟
的内部利润中心，该中心除降低成本外还承担优化品种结构、提高产品（或
服务）质量、降低资金占用等责任。根据德兰航宇实际的功能及承担的责任，
德兰航宇可认定为模拟的内部利润中心。
一般而言，内部转移定价通常分为价格型、成本型和协商型。其主要定
义及使用情况如下：
内部转移
适用情
价格定价 定义 具体价格确定
形
方式
责任中心所提供的产品（或服
务）经常外销且外销比例较大
的，或所提供的产品（或服务）
有外部活跃市场可靠报价的，可
以外销价或活跃市场报价作为内
部转移价格。
以市场价格为基础制 责任中心一般不对外销售且外部
适用于
定的、由成本和毛利 市场没有可靠报价的产品（或服
价格型 内部利
构成内部转移价格的 务），或企业管理层和有关各方认
润中心
方法 为不需要频繁变动价格的，可以
参照外部市场价或预测价制定模
拟市场价作为内部转移价格。
没有外部市场但企业出于管理需
要设置为模拟利润中心的责任中
心，可以在生产成本基础上加一
定比例毛利作为内部转移价格。
7-1-41
内部转移
适用情
价格定价 定义 具体价格确定
形
方式
企业一般应结合经验数据、行业
标杆或实地测算的结果，运用统
计分析、工程试验等方法，按照
以下程序进行：
以标准成本等相对稳
适用于 (一)就不同的成本或费用项目，
定的成本数据为基
成本型 内部成 分别确定消耗量标准和价格标
础，制定内部转移价
本中心 准；
格的方法
(二)确定每一成本或费用项目的
标准成本；
(三)汇总不同成本项目的标准成
本，确定产品的标准成本。
指企业内部供求双方
适用于
为使双方利益相对均 协商价的取值范围通常较宽，一
分权程
协商型 衡，通过协商机制制 般不高于市场价，不低于变动成
度较高
定内部转移价格的方 本。
的情形
法
由上表可得，作为模拟的内部利润中心，前次募投项目的收入测算最适用
于价格型定价方式。对于前次募投项目生产的全工序产品，因其无需进一步加
工、可通过航宇科技直接对外销售，属于有外部活跃市场可靠报价的，可以外
销价或活跃市场报价作为内部转移价格。因此在测算前次募投项目对合并报表
层面效益贡献的时候，前次募投项目产出的全工序成品，其通过航宇科技对外
销售实现的收入计入前次募投项目营业收入。
对于前次募投项目生产的部分工序产品，属于一般不对外销售且外部市场
没有可靠报价的产品，因此德兰航宇产出的、实际销售给航宇科技的部分工序
产品可以参照外部市场价或预测价制定模拟市场价作为内部转移价格。由于前
次募投项目与航宇科技能够生产的产品一致，且产品生产各道工序单独的附加
值或毛利率水平难以准确计量，在考虑成本效益原则的前提下，前次募投项目
产出的部分工序产品，在经过航宇科技进一步加工并最终通过航宇科技实现的
销售收入（也即前述根据“外部市场价或预测价”为基础确定的销售收入）由
前次募投项目及航宇科技按照成本投入比例进行分摊，该种分摊方式也更能体
现德兰航宇和航宇科技在按照实际工序的产品生产过程中的价值分配。
综合上述全工序和部分工序产品的合并层面营业收入情况，在本次项目产
品均为外销的情况下，经测算，2023 年 1-9 月前次募投项目合并层面收入贡献
金额为 38,541.66 万元。
7-1-42
2、营业成本
基于前述关于全工序产品和部分工序产品收入分摊的假设，前次募投项目
全工序产品和部分工序产品相关营业成本根据产品加工实际发生及分摊的营业
成本进行计算，2023 年 1-9 月对应期间的营业成本金额为 27,313.24 万元。
3、税金及附加和期间费用
谨慎起见，前次募投项目税金及附加按照母公司 2023 年 1-9 月的税金及附
加占营业收入的比例*营业收入计算；销售费用率及管理费用率按照母公司口径
2023 年 1-9 月具体生产销售所涉及的费用率计算（剔除股份支付影响）；参考前
次募投项目可行性研究报告计算口径，不考虑集团整体战略发展涉及的研发费
用、财务费用等因素影响。
4、资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支
因资产减值损失、信用减值损失、其他收益、营业外收支等科目较难预测
未来发生金额，同时参考前次募投项目可行性研究报告计算口径，测算前次募
投项目效益时不考虑前述金额对净利润的影响。
5、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业适用 15%的所得税优
惠税率，因前次募投项目实施主体德兰航宇可以适用 15%优惠税率，因此，在
测算前次募投项目效益时按 15%的所得税税率测算。
根据前述假设，2023 年 1-9 月前次募投项目实现经济效益情况具体计算如
下：
单位：万元
科目大类 项目 金额 测算依据
独立由德兰航宇完成全工序
的产品，其收入全额计入前
次募投项目收入；由德兰航
营业总收入 营业收入 38,541.66
宇完成部分工序的产品，其
收入按照成本贡献分摊至前
次募投项目收入
按照德兰航宇实际发生及分
营业总成本 营业成本 27,313.24
摊的成本测算
7-1-43
税金及附加取母公司 2023
税金及附加 185.00 年 1-9 月税金及附加占营业
收入比例
期间费用取母公司 2023 年
销售费用 377.71 1-9 月费用率，剔除股权激
励费用
期间费用取母公司 2023 年
管理费用 1,013.65 1-9 月费用率，剔除股权激
励费用
营业总收入减去营业总成本
利润总额 9,652.07
得出
利润 所得税 1,447.81 按照 15%所得税率计算
净利润 8,204.26 利润总额减去所得税
经计算，以 2023 年 1-9 月前次募投项目对合并层面的效益贡献测算，前次
募投项目利润贡献为 8,204.26 万元，已经达到前次募投项目的可行性研究报告
的预测效益 7,953.28 万元。
针对上述前次募投项目效益测算调整，公司已补充披露基于 2023 年 9 月 30
日为基准日的《关于前次募集资金实现效益的补充说明的公告》《前次募集资金
使用情况专项报告》及申报会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》
等文件。
综上所述，前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨
慎。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的首次公开发行招股说明书及前次募投项目的可行性研究报
告，对比分析前募效益测算方法了解前次募投效益测算的假设基础并分析谨慎
性和合理性；
2、查阅与前次募投项目相关的行业政策法规、研究报告等公开资料；访谈
发行人相关业务负责人，了解前次募投项目利润贡献为 8,204.26 万元测算的过
7-1-44
程及方法，分析是否具有合理性以及是否谨慎；
3、获取前次募投项目利润贡献为 8,204.26 万元测算的过程及依据，复核并
测算其准确性；
4、分析发行人前次募投项目的主营业务产品结构和毛利率, 复核项目的收
益测算表及对应的假设条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
前次募投项目效益测算依据及过程保持了谨慎性，测算结果谨慎。
7-1-45
（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
贵州航宇科技发展股份有限公司
年 月 日
7-1-46
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本次
审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
张 华
贵州航宇科技发展股份有限公司
年 月 日
7-1-47
（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 良 梁 勇
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-48
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回
复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按勤勉尽
责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-49
