证券代码：688239          证券简称：航宇科技          公告编号：2024-076
债券代码：118050         债券简称：航宇转债



              贵州航宇科技发展股份有限公司
     关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
      回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●限制性股票回购数量：133,560 股
    ●限制性股票回购价格：34.51 元/股
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会的
授权，公司于 2024 年 10 月 10 日召开了第五届董事会第 19 次会议、第五届监事
会第 15 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序

    1、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发
表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关

                                    1
于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
    2、2022 年 7 月 27 日，公司第四届监事会召开了第 13 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2022 年 7 月 27 日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
    4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
    6、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。

    7、2022 年 9 月 15 日，公司第四届监事会召开了第 15 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。

    8、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第 27 次会议，审议通过了
                                     2
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

    9、2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会召开了第 20 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。

    10、公司于 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 23 日期间，以企业 OA 平台公
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    11、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第四届董事会第 32 次会议及第四届监
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

    12、2023 年 9 月 7 日，公司召开了第五届董事会第 3 次会议、第五届监事
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。

    13、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
                                     3
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。

    14、2024 年 8 月 5 日，公司召开了第五届董事会第 13 次会议、第五届监事
会第 11 次会议，分别审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次
授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

    15、2024 年 10 月 10 日，公司召开了第五届董事会第 19 次会议、第五届监
事会第 15 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年第二期限制
性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项的法律意见书》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销的原因及数量
    根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
    鉴于首次授予的限制性股票的 4 名激励对象因个人原因已离职，2 名激励对
象因职务变更而不符合激励资格，预留授予的限制性股票的 2 名激励对象因个人

                                   4
原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会拟
回购注销其已获授但尚未解除限售的 133,560 股第一类限制性股票，回购价格为
34.51 元/股。
     （二）回购注销的价格

     根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”

     鉴于公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023 年第一季
度利润分配预案的议案》，利润分配方案为实施前的公司总股本 147,311,148 股
为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 41,247,121.44
元（含税）；2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配
方案的议案》，利润分配方案以实施前的公司总股本 147,559,448 股为基数，每
股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红利 30,916,887.33 元（含税）。
上 述 已 实 施 的 利 润 分 配 金 额 合 并 计 算 后 ， 公 司 2023 年 度 现 金 分 红 合 计
72,164,008.77 元。上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年第二期限
制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格作出相应调整。

     调整方法为：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     1、2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分价格调整情况
     根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 35 元/股调
整为 34.51 元/股。
     2、2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分价格调整情况

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    因公司于 2023 年 7 月 31 日召开了第四届董事会第 32 次会议、第四届监事
会第 24 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划授
予价格的议案》，董事会同意 2022 年第二期限制性股票激励计划授予价格由 35
元/股调整为 34.72 元/股。
    故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价
格则由 34.72 元/股调整为 34.51 元/股。
    （三）回购注销的资金总额及来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
4,609,155.60 元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 147,922,548 股 变 更 为
147,788,988 股，股本结构变动如下表所示：
          类别                变动前数量          变动数量        变动后数量
  有限售条件的流通股              5,571,208         -133,560         5,437,648
  无限售条件的流通股            142,351,340                  0    142,351,340
       股份总数                 147,922,548         -133,560      147,788,988

四、本激励计划回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响

    1、回购价格的调整对公司的影响
    本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事
会第 19 次会议、第五届监事会第 15 次会议审议通过，调整内容符合公司《2022
年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿)》的相关规定。
    2、回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,922,548 股减至 147,788,988
股，公司注册资本将由 147,922,548 元减至 147,788,988 元。本次回购注销事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。




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五、监事会意见

    1、关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案
    监事会认为：公司本次对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，同意公司对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格进
行相应调整。
    2、关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了
必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六、律师法律意见书的结论意见

    信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶
段必要的批准与授权程序；
    2、本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
    3、本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，尚需提交公司股东大会审议；
    4、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；
    5、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回
购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。

七、备查文件

    1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第 19 次会议决议；
    2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第 15 次会议决议；
                                   7
    3、广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书。


    特此公告。


                                       贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                        2024 年 10 月 11 日




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