井松智能：合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-07-19
证券简称：井松智能 证券代码：688251
合肥井松智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年七月
合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、 合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由合肥井松智能科技股份有限公司
（以下简称“井松智能”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律法规、规范性文件，以及《合肥井松智能科技股份有限公司
章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股
票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于
分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120.5474 万股，约占本次
激励计划草案公告时公司总股本 8,600.6810 万股的 1.40%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
四、本次激励计划拟授予的激励对象人数共计 33 人，包括公司公告本次激
励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公
司独立董事、监事。
五、本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.75 元/股。
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
六、本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 本次激励计划的目的与原则.......................................................................... 7
第三章 本次激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................................ 11
第六章 本次激励计划的时间安排............................................................................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................ 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 33
第十四章 限制性股票回购注销原则........................................................................ 38
第十五章 附则............................................................................................................ 41
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
井松智能、本公司、
指 合肥井松智能科技股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计
指 合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次
限制性股票
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披
《监管指南第 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《合肥井松智能科技股份有限公司章程》
《合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计
划以及其他长期激励机制的情形。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对本次激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本次
激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本次激励计划设定
的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励
的其他员工。
二、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 33 人，约占公司员工总数 912 人（截
至 2023 年 12 月 31 日）的 3.62%，包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》
第八条规定不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划拟授予的激励对象包括新加坡籍员工 GUO ZHAOQIN，GUO
ZHAOQIN 现担任井松智能研究院院长职务，系公司核心部门的关键岗位，在公
司的技术研发、科研团队建设、板块拓展等方面起到不可忽视的重要作用，该员
工参与本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
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司的长期可持续发展。因此，将该外籍员工纳入本次激励计划符合公司实际情况
和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届第三次董事会会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且
不超过人民币 2,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 40 元/股（含）。回购期限为自股东
大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 365,474 股，占公司总股本
86,006,810 股的比例为 0.4249%。截至本次激励计划草案公告日，本次回购尚在
实施中。
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120.5474 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司总股本 8,600.6810 万股的 1.40%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
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三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占本次激励
计划草案公
序 性股票数量 计划拟授予
姓名 国籍 职务 告时公司股
号 限制性股票
（万股） 本总额的比
总数的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 朱祥芝 中国 理、董事会秘 4.5474 3.77% 0.05%
书、财务负责人
2 汪中曾 中国 核心技术人员 4.0000 3.32% 0.05%
3 王快 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
4 高汉富 中国 核心技术人员 3.0000 2.49% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为
106.0000 87.93% 1.23%
需要激励的其他员工（29 人）
合计 120.5474 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟授予激励对象包括公司研究院院长、外籍员工 GUO ZHAOQIN。不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1%。
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第六章 本次激励计划的时间安排
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新
的相关规定为准。
三、本次激励计划的限售期
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本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本次激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.75 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.75 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）10.68 元/股的 50%，为 5.34 元/股；
（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.93 元/股的 50%，为 5.97 元
/股；
（三）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.64 元/股的 50%，为 6.32 元
/股；
（四）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.50 元/股的 50%，为 6.75
元/股。
注：在本激励计划草案公告前 20 个交易日内，公司因实施 2023 年度权益分
派除权除息而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易
均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价
格回购注销。
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合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相比 2023 年增长率 净利润相比 2023 年增长率
（A） （B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除
2024 年 30% 24% 30% 24%
限售期
第二个解除
2025 年 69% 53% 69% 53%
限售期
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例
X＝X1、X2 的孰高值
（X）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、公司层面解除限售比例（X）以营业收入增长率（A）与净利润增长率（B）业绩完
成度的孰高值确定，当 A/B 任一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照 100%的比例解
除限售；当 A/B 任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照 80%的比例解除限售；当
A 和 B 的业绩完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售；
4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
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合肥井松智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所
示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本次
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司是一家国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商。通过
持续的研发积累，公司陆续推出堆垛机、穿梭车、空中悬挂小车、重型五轴桁架
机器人、多种规格型号的 AGV 等产品，各产品不断优化升级，较好地满足了下
游的多样化需求。公司作为智慧物流系统解决方案与制造提供商，专注于为客户
提供智能仓储、智能搬运、智能配送、智能工厂、系统平台等核心业务的全方位
服务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营
目标，公司选取营业收入和净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作
为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成
果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次
激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略
并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科
学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在
较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成
考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励
对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力
以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值授予价
格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2024 年 8 月初向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则
要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 股份支付费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
120.5474 478.57 149.55 259.23 69.79
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激
励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售、回购注销、办理有关登记等工作。
（三）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
（五）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权
益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，未完成授予登记的限制性股票作废失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（七）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票。公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确
约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施。激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作
出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，且仍在公司或公司子公司、分公司内任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划职务变更前规定的程序进行。
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2、激励对象因组织调动不能持有公司股票的职务（上市公司独立董事、监
事除外），自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购并注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪
污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情
况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行
追偿。
（三）激励对象辞职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售部分的个人所得税。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原
因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个
人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休
1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已
获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。
2、退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
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上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行解除限售，其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%，其他解除限售条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期将解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分
的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%，其他
解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已解除限售的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限
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售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定
外，回购价格均为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司股本总额的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调
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整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
四、回购注销的程序
（一）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回
购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 18 日
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